善勝者必須精通“共同利益”的重要性，靠“共同利益”聯結雙方的心。一個人把這一點做得非常漂亮，遲早可以大勝。
劉備有了諸葛亮，猶如魚之得水，而諸葛亮有了劉備，則有了施展才幹的一個大舞台，諸葛亮從此可以實施他自己的操縱亂世的文武策略了。
諸葛亮出山，一上來便很棘手。他要協助劉備奪取荊州，但荊州最近成了群雄覬覦的焦點。曹操已定河北，荊州必是下一個目標，而東吳早已三次進攻荊州江夏，荊州問題已經“國際”化了。以劉備微薄的力量，如何不讓荊州落入曹操之手，爭得荊州，又與劉表及東吳為友？麵臨這些難題，幾乎沒有又必須尋到出路。
白帝城諸葛亮觀星台，諸葛亮曾在此看到一個隱隱約約的大“勝”字。在諸葛亮出山的第二年，即建安十三年（公元208年）七月，曹操集結步、騎兵南下，佯稱攻擊南陽郡，秘密大舉進軍荊州。
形勢嚴重，劉表決心收縮兵力，重點防禦襄陽，待疲憊曹軍後反攻，以確保荊州。急令劉備從新野撤到樊城（今屬湖北襄樊）駐防，保衛一水之隔的襄陽，又以江陵為後方基地，儲備大量軍用物資，支援前線。
大軍壓境，對劉備既是挑戰，也是機遇。但劉備退至樊城時，僅有兵力5千。
諸葛亮問劉備：“將軍估計劉鎮南比曹公如何？”“比不上。”又問：“將軍估計自己比曹公如何？”“也不如。”諸葛亮問：“現在都不如，將軍兵力不過數千人，拿這個對敵，怎麼對呢？”“我也為這個發愁呢，你說該怎麼辦？”諸葛亮道：“現在荊州不是人口少，是登記戶籍的少，如像平時那樣征兵，有戶籍的吃了虧，心裏一定不痛快；可以告訴鎮南將軍劉表，令荊州凡有未登記的遊戶，都必須到官府如實自報戶口，用增加戶籍來增加兵力。這是可行的。”劉備用此計，兵力大增，比從前強盛起來。
但是67歲的劉表，來不及指揮保衛荊州之戰，就在八月病死了。他一死，蔡瑁、張允擁立劉琮為荊州牧，劉琦不服，企圖以吊喪為名興問罪之師。荊州二子爭位，僚屬分派，危如累卵，投降論調乘機高唱入雲。蒯越、韓嵩、傅巽等高官紛紛勸劉琮投降，劉琮不肯。他們問：“將軍自料比得上劉備嗎？”
“我不如他。”
“如果劉備不能抵抗曹公，將軍你就不能自存；如果劉備足以抵抗曹公，他的地位不會在將軍之下，我們也亡。”
襄陽城裏的議降密謀，滴水不露，把劉備蒙在鼓裏。直到劉備派人去問，劉琮才令大儒宋忠前來交底，說是已經降曹。
樊城陷入曹軍和投降派內外夾攻下，守是守不住了。劉備等連夜商議南撤，企圖依托江陵（今湖北沙市西北5公裏）的大量物資和水軍，組織荊州抗曹力量進行防禦，決定兵分兩路，劉備率步、騎兵沿著從襄陽到江陵的隘道退卻，關羽率數百艘船沿沔水入長江，約定兩路兵馬在江陵會師。諸葛亮隨劉備同行。
劉備開始退卻，率軍撤離樊城南下，渡過漢水，經過襄陽地界，特地來到劉表墓哭祭，提醒荊州人士，他是劉表抗曹方針的繼承人。然後劉備來到襄陽城下，駐馬呼叫劉琮，劉琮不敢露麵。劉琮左右和不願降曹的人，紛紛出襄陽城投奔劉備。
諸葛亮勸劉備乘此機會攻擊劉琮，拿下襄陽，轉禍為福。君臣早想取荊州，苦於師出無名，現在終於有名。劉琮新立，腳跟不穩，責以放棄劉表大業，足以號令荊州。襄陽城內外，有大批人不願降曹，此時不動手，更待何時？
不料劉備卻把到手的寶物推掉。這樣隻好繼續退卻。
曹操率軍占據襄陽後，聽說劉備已過，親率精銳騎兵5000，拋下輜重，輕軍追擊，一日一夜行300裏。前鋒曹純和荊州降將文聘終於在當陽長阪（今湖北當陽東北35公裏綠林山區的天柱山）追上劉備軍。
兩軍一接觸，曹軍5千精騎把劉備軍10萬人馬衝得落花流水。劉備丟下妻子，同諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎落荒而逃。
正當劉備這支不滿一校的敗兵上天無路、入地無門時，在長阪遇上東吳前來聯絡的使者魯肅。這很意外。東吳同荊州劉表是世仇，孫權又企圖奪取荊州，一統吳楚，稱霸南方，不料卻派來使者。