周孏也是唐生智的同鄉。唐生智任湘軍第4師師長的時候，周孏曾任師參謀長、警備旅長，北伐以後，唐部擴編，周孏也一步步升到了軍長。他和劉興2人經曆頗相似，此前，和劉興一同在軍事參議院任上將參議。
至於羅卓英又該另當別論了。他是陳誠的副手，陳誠是蔣介石的心腹，羅卓英自然也成了蔣介石的親信。蔣介石把他安插在唐生智身邊，不言自明，是用他來牽製唐生智。
餘念慈是何應欽的人，此前任中將參議。
唐生智的為戍司令長官部的幾位正副長官們形成了一個‘三國四方’的局麵。唐生智心想，這仗還沒打，就給我身邊插了釘子，老蔣可真是稟性難移呀！
接下來，唐生智受命組織南京衛戍司令長官部。他很想找些老部下與他再共患難，可是今不如昔，明眼人誰還看不出來，以南京孤城抗擊凶悍的日軍無疑於以卵擊石。各個自顧不暇，誰還願留在南京，甚至一些與唐生智親近的人，關鍵時刻也各奔前程了。
此情此景，令唐生智不禁慨然長歎，倍感淒涼，這時候，他才真的體會到什麼是孤家寡人的滋味了。費了九牛二虎之力，唐生智勉強把司令長官部組織起來了。
在半個多月前，也就是11月16日，國民政府軍事委員會對日作戰大本營發布南京衛戍部隊戰鬥序列。
長官部下屬防守南京的部隊為：桂永清的教導總隊，第78軍宋希濂的36師，第10軍徐源泉的41、48師，第71軍王敬久的87師、第72軍孫元良的88師，以及憲兵的兩個團，炮兵第8團的一個營。
後來，自淞滬擔任掩護撤退的第74軍、第66軍、第83軍還有第2軍團的徐源泉部也先後奉命參加防守南京。
中國軍隊重兵集結，準備拚死固守，日軍晝夜兼程氣勢洶洶，南京誌在必得。
日軍華中方麵軍兵分五路合圍南京。1路是第11、第13、第16師團沿京滬鐵路經丹陽、鎮江、句容西進；第2路是第3、第9師團由金壇直撲南京；第3路是第10軍第114師團沿宜興、溧陽、溧水公路前進；第4路第6、第18師團沿寧國、蕪湖公路進攻蕪湖，包抄中國軍隊沿江西去的後路；第5路國琦支隊從廣德經郎溪、太平渡江。攻占浦口，切斷南京守軍渡江北去的退路。南京已處在日軍西麵包圍之中。
這邊唐生智也在調兵遣將，加緊設防。他把南京的防守陣地分為複廊陣地與外圍陣地。複廊陣地在城外一線。唐生智把裝備精良戰鬥力強、號稱蔣介石的“鐵衛隊”的教導總隊放在中央；防守紫金山及城恒東部。左邊是宋希濂的36師，防守紅山、幕府山及城北地區；右邊是孫元良的88師，負責防守雨花台及城南地區。憲兵部隊守衛清涼山。外圍陣地由第2軍團，第74軍、第66軍占領烏龍山炮台、棲霞山、句容、槨化、牛首山一線，構成半環形外圍陣地。
12月7日淩晨，蔣介石的飛機飛走以後不久，天一大亮，塗著血紅的太陽旗的日軍飛機就出現在南京上空，一時間南京城炸彈橫飛，火光衝天。敵機越來越猛烈的轟炸告訴人們，一場血戰就要來臨了。