由於西涼騎兵的馬蹄上全部包著布匹，所以行軍也是非常的寂靜，上邦守軍根本毫無察覺。那城牆上寥若晨星的燈火也證明了此點。馬超微微一笑道：“龐叔，你領三千兵馬在上邦城四周布防，嚴防有亂兵逃出，奔天水報信。半個時辰夠了麼？”龐德點了點頭：“沒有問題！我馬上布置！”馬超點了點頭道：“小心些，萬一漏了風聲，讓韋康知道的話，麻煩就大了！”龐德點了點頭，悄聲道：“跟我來！”龐德所部三千輕騎隨著龐德消失在漆黑的月色中。
馬超耐心的等了半個時辰，估計時機差不多了，悄聲對副將馬揚道：“馬揚你領前軍下馬開始攻城！”西涼前軍二千軍士急忙下馬，悄然掩至上邦城下。
此時那上邦南城之上寥寥十餘名守兵多半還在打著瞌睡，正自睡眼惺忪，昏昏欲睡時，忽地靜靜地夜空中急速響起輕微的箭矢破空聲。十餘支劇毒的箭矢瞬間撲入守兵的咽喉，幾乎還在半睡半醒中的守兵全身的神經瞬間被毒素所破壞，悄無聲息地滑倒在地，死得真是莫名其妙。
隨即百餘條前頭係著飛抓的繩索擲上城來，無數黑影嘴含利刃攀援直上，轉瞬間上了上邦城頭。領頭的副將馬揚率十餘員精兵輕輕推開虛掩的箭樓房門，十餘員箭樓守兵正在其中呼呼大睡。冷冷的夜色中，一道道寒光劇然閃現，一道道血箭頓時從無頭的主人頸腔中噴出，濺滿了四周的牆壁和桌椅。
看看解決了城頭上的守軍，馬揚和百餘員西涼兵悄然來到沿城門坡道來到南門旁。幾名正倚著城牆打瞌睡的曹兵無聲無息地便被西涼兵捂住嘴巴，緊接著利刃一閃，曹兵們的咽喉就破開了長長的一道血口，鮮血漱漱的外流開來。西涼兵手一鬆，曹兵們頓時如同爛泥一般滑落在地上。
馬揚緊接著學了三聲鳥叫，城頭上的西涼兵接到訊號，對著南門外的夜空中也是三聲淒厲的鳥鳴。馬超麵色一喜，悄聲道：“準備衝鋒！”眾西涼兵連忙握了手中的刀槍和火把，準備開始廝殺。
厚重的上邦南門在數十員西涼兵的推動下，劇然發出“吱吱嘎嘎”的巨響，漸漸地打開了一條縫隙。隨著縫隙越來越大，那開門的巨大聲響在夜空中便顯得格外的響亮，一隊曹兵巡邏兵終於發現了正在開門的西涼兵，領頭的小校大吼：“你們是什麼人？為什麼夜裏開城門？”
馬揚看城門已開，獰笑一聲道：“什麼人，我是你爺爺！給我殺！”眾西涼兵一聲呐喊，撲向曹兵巡邏隊。頓時間激烈的肉搏戰展開了，雖然在短時間點據人數優勢的西涼兵將曹兵巡邏隊迅速解決，但是激烈的搏鬥聲仍然驚動了上邦城內的曹軍。一時間城中警鍾急鳴，曹兵紛紛而起，準備接戰。
上邦城南無邊無際的夜色中，突然亮起了無數的火把，馬超領率領一萬騎兵如同一陣狂風一般從打開的南門中卷入了上邦城內。隨後就是一場一邊倒的屠殺，區區三千措不及防的曹軍如何是一萬多精悍西涼輕騎的對手，隻用了不到一個時辰，上邦城內的曹兵就被屠戮幹盡，殺紅了眼的西涼兵連上邦城內的百姓都殺了好幾千，要不是馬超急令整軍，恐怕依照西涼軍屠城的惡習，上邦的百姓沒有一個人能活過今夜。
天色漸漸明郎了，龐德率三千輕騎也從四周逐漸開向了上邦城，清剿趁亂逃出上邦城的潰散曹軍。絕望、還是絕望，僥幸逃出西涼輕騎冷血屠戮的曹兵剛剛有了一絲生的希望，便被龐德所率的西涼軍碾了個粉碎。一百餘名逃兵幾乎是頃刻間被亂箭射成了刺蝟，或是被西涼兵當成了虐玩的玩具，死得更加淒慘！
懶洋洋的太陽終於在東方的地平線上露出了一絲笑臉，霞光又照耀在這蒼茫的大地之上。昨夜流滿鮮血的上邦城此時已經開始安靜下為，幸存的數千百姓不禁暗暗慶幸自己又逃過了一場兵亂。可是，逃過了這一次，那麼下一次呢？在這人命如草芥的亂世中，百姓們究竟何時可以得到一絲絲的尊重呢！？
上邦城守備府中，馬超和龐德等人正在慶功，龐德笑道：“這一仗幹得漂亮，沒有一名曹兵逃脫，我軍大獲全勝！”馬超點了點頭，麵露殺氣，冷笑道：“那韋端一向和我鐵槍盟不和，這次我捉到他，一定不會輕易放過他！”眾西涼悍將也是人人咬牙切齒地恨不得將韋端生吞活剝，看來不少人在韋端手裏吃過虧啊！
馬超想了想道：“馬揚，今夜我們走後，由你領三千兵馬鎮守上邦，應該不會有什麼問題，陳倉等地離此還遠著呢。不過也要小心些，免得出什麼意外！”馬揚領命。
稍稍休整了一日以後，太陽又如約的落下山去，約一萬兩千西涼兵在馬超、龐德和馬文鴛的率領下悄然出了上邦北門，再次消失在黑暗的夜色中。輕快的隊伍迅速北上，直撲離上邦隻有百裏的天水郡城。