印度第4師是由英軍和印度軍組成的盟軍，沙漠作戰經驗豐富，對即將開始的沙漠戰來說十分有利。英軍第7裝甲師號稱“沙漠之鼠”，奧康納將軍曾經表揚過1939年的第7裝甲師的官兵，說第7裝甲師是“他看到的訓練最好的部隊”。
墨索裏尼派58歲的意大利陸軍元帥格拉齊亞尼指揮北非意軍。
“屠夫”格拉齊亞尼
格拉齊亞尼在鎮壓非洲人民的反抗方麵立下了大功，他是殺人不眨眼的魔王，外號“屠夫”。
格拉齊亞尼於1908年參軍，參加過第一次世界大戰。1930年，格拉齊亞尼擔任駐利比亞意軍總司令。1935年，擔任意屬索馬裏總督。埃塞俄比亞戰爭初期，格拉齊亞尼擔任南方集團軍司令，後任駐埃意軍總司令，殘酷地屠殺埃塞俄比亞人。1937年，格拉齊亞尼升任陸軍元帥。
1939年，格拉齊亞尼擔任陸軍參謀長。1940年6月，格拉齊亞尼擔任駐北非意軍總司令。1941年，被墨索裏尼解職。
1943年9月，格拉齊亞尼擔任意大利北部德占區“意大利社會共和國”國防部長，率軍征討意大利遊擊隊。1945年4月，格拉齊亞尼被意大利遊擊隊俘虜。1950年5月，格拉齊亞尼被意大利軍事法庭判處19年徒刑。1950年8月，被釋放。
在1940年時，巴多格利奧元帥是意大利軍隊的總司令，但職權被墨索裏尼的架空。墨索裏尼對意大利軍隊有直接指揮權，但陸、海、空三軍互相獨立行動。巴多格利奧元帥試圖改革軍隊的指揮體係，使三軍緊密配合，而被墨索裏尼解除了職務，由卡瓦萊羅繼任。
駐利比亞的意軍由意大利駐利比亞總督巴爾博率領。1940年6月28日，巴爾博被自己人“友好的一炮”擊斃。
原來，巴爾博在托布魯克上空被意大利自己的高射炮兵擊落。意大利人為了掩飾這一慘重的不幸事件，宣布巴爾博是在同英國人進行空戰中遇難的。這是意大利防空部隊在二戰中戰果最輝煌的一仗，巴爾博是二戰中被誤傷的軍人中軍銜最高的。
結果，格拉齊亞尼繼任指揮。駐東非的意軍總指揮是奧斯塔公爵，但由於東非的意大利殖民地遠離意大利，因此奧斯塔很難控製駐守東非的意軍。
格拉齊亞尼原以為自己的任務主要是抵禦——向西抵禦利比亞免受英軍的進攻，向東抵禦來自駐突尼斯的法軍的進攻。可是，法國淪陷後，利比亞解除了來自法軍的威脅。
就在格拉齊亞尼就職時，得知自己的任務是向埃及推進300英裏，占領亞曆山大港的海軍基地，格拉齊亞尼感到非常震驚。格拉齊亞尼馬上飛抵羅馬向墨索裏尼訴苦，爭辯說，他的部隊無法進攻英軍。他隻有不足幾個營的運輸部隊，他的部隊使用的武器是一堆廢物：19世紀的火炮和步槍，鏽跡斑班的機槍。他的部隊沒有飛機、坦克、反坦克和防空火炮。
在與埃及相鄰的利比亞邊境，格拉齊亞尼的部隊被迫偷挖英軍布設的地雷，埋在自己的陣地前。
然而，格拉齊亞尼從墨索裏尼那裏所得到的隻是一些撫慰的甜言密語。墨索裏尼說：“我並沒有派你去消滅英軍，我隻是要求你進攻英軍，奪取埃及，這將是對大不列顛的最後一擊。”
極不情願的格拉齊亞尼回到了利比亞，在此期間，意軍與英軍在邊境地區發生了小規模的衝突。雙方的傷亡對比，證實了格拉齊亞尼的判斷：意軍傷亡高達3500人，而英軍傷亡150人。
6月16日，英軍的一支小分隊潛入利比亞邊境，采取突襲的戰術摧毀了意軍的一個邊境據點。
另外，英軍第7裝甲師在埃及邊境，多次對意軍的陣地進行小規模的打擊，使意軍吃盡了苦頭，完全高估了英軍的實力。
英軍第7裝甲師師長克雷少將，麵對意軍陣地小而散的特點，大膽地把英軍分成奇襲分隊，多次越境偷襲，屢戰屢勝。其中，第11輕騎隊戰績最佳。