起初，意大利處在防禦地位，法國淪陷後，英國並沒有被打敗，德法還簽定了停戰協定，使法國在南部建立了維希政權。墨索裏尼夢寐以求的法國在非洲的殖民地也完好無損，仍處於法國的統治下，而墨索裏尼是希望在非洲大撈一把，法國的殖民地突尼斯和阿爾及利亞受到《德法停戰協定》的保護。因此，墨索裏尼把侵略的目光轉向了埃及。
如果意大利攻占了埃及，就會受到德國的尊敬和崇拜。因為埃及保護著英國在中東的殖民地——巴勒斯坦和約旦，並控製著敘利亞、伊拉克和伊朗在內的中東其他地區。埃及的亞曆山大港可以使英國的海軍艦隊進入東部地中海。
英國是世界近現代諸殖民帝國中最龐大的帝國。一戰前夕英國的版圖達到了空前的規模，占地球陸地麵積的四分之一，帝國人口達4.25億。一戰結束後，英國作為得勝國又獲得了大片殖民地，帝國版圖得到進一步擴展。
英國在埃及的部隊由英軍在中東地區的總司令韋維爾將軍直接指揮。韋維爾把近10萬人的部隊部署在伊拉克、約旦、巴勒斯坦、埃及再到蘇丹這樣廣大的地區。
伊拉克地處亞洲西南部，阿拉伯半島東北部。北鄰土耳其，東與伊朗接攘，西鄰敘利亞、約旦，南鄰沙特阿拉伯、科威特，東南臨波斯灣。出海口隻有東南端位於波斯灣的一小段海岸。海岸線隻有６０公裏，領海寬度１２海裏。
伊拉克西南地區屬於阿拉伯高原部分，朝東部平原傾斜。東北部屬於庫爾德山地，西部屬於沙漠，高原與山地之間是占國土大部分的美索不達米亞平原，海拔不足百米。
幼發拉底河和底格裏斯河從西北向東南流經伊拉克，兩河在庫爾納彙合成夏台阿拉伯河，流入波斯灣。美索不達米亞平原南部低窪，多湖泊和沼澤。平原的東麵是紮格羅斯山脈的邊緣。
東北部山區屬地中海式氣候，其他都屬熱帶沙漠氣候。除了紮格羅斯山地降水較多外，全國大部分地區幹旱。
伊拉克首都巴格達。兩河流域是古代文明的發祥地之一，公元前4700年就建立了城邦國。公元前2000年，兩河流域先後建立巴比倫王國、亞述帝國和後巴比倫王國。兩河平原的農業有幾千年曆史。伊拉克古代稱大食。
１９２１年８月，伊拉克王國成立，在英國保護下建立費薩爾王朝。１９３２年，伊拉克完全獨立。
巴勒斯坦屬於中東地區，從地中海東岸延伸至亞歐大陸內部，至今沒有完全確定的邊界。
巴勒斯坦位於亞洲西部，地處亞非歐三洲要衝。約旦河西岸東鄰約旦。巴勒斯坦的麵積為5884平方公裏，加沙地帶西臨地中海，麵積為365平方公裏。
巴勒斯坦古稱迦南，包括以色列、約旦、加沙和約旦河西岸。猶太人和阿拉伯人曾在巴勒斯坦居住。公元前1020年至923年，猶太人建立希伯來國。羅馬軍團滅亡希伯來國後，多次屠殺猶太人，把大部分幸存者趕出巴勒斯坦。
公元622年，阿拉伯人趕走羅馬軍隊，從此，阿拉伯人成為巴勒斯坦的主要居民。16世紀起，巴勒斯坦成為奧斯曼帝國的一部分。一戰後，英國占領巴勒斯坦，將其一分為二：約旦河以東稱約旦，約旦河以西稱巴勒斯坦，包括以色列、加沙和約旦河西岸。
約旦地處亞洲西部，阿拉伯半島的西北，西鄰巴勒斯坦、以色列，北鄰敘利亞，東北鄰伊拉克，東南和南部與沙特阿拉伯接攘。亞喀巴灣是約旦惟一出海口，首都安曼，約旦氣候溫和。
埃及大部分領土在非洲東北部，蘇伊士運河東的西奈半島位於亞洲西南角。西連利比亞，南鄰蘇丹，東瀕紅海，與巴勒斯坦接壤，北臨地中海，東南與約旦、沙特阿拉伯相望。
海岸線為2700多公裏。埃及領土96%為沙漠。尼羅河縱貫南北，流入地中海，境內長1530千米，兩岸形成寬3—16公裏的狹長河穀，入海口形成2.4萬平方公裏的三角洲，99%的人口住在狹長河穀和三角洲地帶。蘇伊士運河是連接歐亞非三洲的重要航道。