就在馬武和王霸圍困垂惠的同時，趕跑了蘇茂、周建的虎牙大將軍蓋延繼續著自己窮追猛打的一貫作風，蘇茂、周建兩個可憐的難兄難弟剛剛跑到彭城，還沒等喘口氣，蓋延的大軍又猛撲上來。蘇茂、周建再一次被殺得潰不成軍，繼續瘋狂向東逃命，周建跑到半路，不知道是不是因為體力不足，心髒病發作，竟然猝死，提前結束了這場馬拉鬆。蘇茂則再接再厲，一口氣跑出了劉永的屬地，一頭衝進了海西王董憲所屬的重鎮蘭陵（今山東省蒼山縣蘭陵鎮）。與此同時，蓋延派遣平狄將軍龐萌分兵一路向西防打去，沒費多大勁便攻下了西防，佼強棄城而逃。
現在劉永的整個屬地都遭到蓋延的瘋狂踐踏，梁國自劉紆以下差不多都被蓋延打怕了，遇見這個煞神除了飛快地跑路，再沒其他選擇。但有一個人不怕蓋延的虎威，這個人就是董憲。
董憲是個老資格的軍閥了，他的作戰生涯最早得從王莽時代算起。他最初跟著赤眉軍起義，一直做到別部校尉，曾經多次擊敗王莽的軍隊。後來樊崇立劉盆子為帝進攻長安，他便與赤眉軍分道揚鑣，率領自己的部隊來到東海郡自立門戶，成了割據一方的豪強。不久劉永稱帝，見劉永勢大，他便接受劉永的招安，被封為翼漢大將軍，沒幾年，又被封為海西王。當然，雖然董憲名義上是劉永的屬下，但東海郡的軍政都是他說了算，劉永一般都不幹預（就算要幹預也幹預不了），所以實際上他還是割據東海郡的土皇帝。
當吳漢和蓋延痛打劉永的時候，董憲沒啥反應，王霸和馬武圍攻垂惠，董憲也沒啥反應。在他看來，梁國和他沒多大關係，隻要沒觸碰到他的利益，你們之間愛怎麼打都行。但現在董憲很生氣，因為蓋延的虎牙咬到他的地盤蘭陵來了。蓋延這是在赤裸裸地對董憲示威：你的地盤我做主，你要麼投降，要麼滾蛋！
生氣的董憲兩樣都沒選，他選擇了爭鋒相對！問題是董憲可以做出這樣熱血的選擇，可他沒法讓他的部下都跟他一樣熱血，比如蘭陵守將賁休。蓋延的威名早就傳遍關東地區，蘭陵也不例外。因此一聽到蓋延要進攻蘭陵的消息，賁休怕了，他不想成為佼強第二，他秘密派人找到蓋延，表達了自己赤誠的投降之意。可惜董憲在東海郡細作遍布，以至於這個消息很快便被董憲知曉。董憲也沒太多的廢話，立即從自己的老巢郯縣親率大軍搶在蓋延的前頭包圍了蘭陵城。
正在趕往蘭陵路上的蓋延聽到這個消息，知道一場大戰不可避免，於是馬上向最高統帥部報告軍情。劉秀的答複簡短而清晰明了：“放棄蘭陵，直取郯縣。”一看便知，這是要蓋延以“圍魏救趙”之計，直搗董憲老巢，然後調動對手，在運動中殲滅董憲軍隊。
也不知道蓋延是被接二連三的勝利衝昏了頭腦，對自己虎牙的硬度過度自信，還是初來乍到東海這塊土地水土不服，導致腦神經受損，這位虎牙大將軍竟然對劉秀的指示視而不見，采取了他最擅長也是最喜歡的硬碰硬的戰法，親率大軍直撲蘭陵，要與董憲在蘭陵城下決戰。
董憲可不像劉永，在戰場上他是個老油條了。麵對氣勢洶洶而來的蓋延大軍，他決定避其鋒芒，關門打虎。董憲把主力部隊全部隱藏起來，隻派少量軍隊在城外迎戰，然後佯敗而走。
蘭陵，曾是當年楚國的東北邊城。傳說這個充滿浪漫氣息的地名是楚國的大文豪屈原親自命名的。“蘭為王者香”，在崇拜喜愛蘭花的楚國，屈原用這樣的名字來表達他建設王道樂土的夢想。
建武四年春，蓋延兵進蘭陵。大軍到來之時，正值蘭花盛開的季節，城外的高坡上，蘭花簇擁，幽香撲鼻。名震關東的虎牙大將軍蓋延，提著宣花大斧，帶著自己的常勝軍，踩著鬆軟的草地，在蘭花的沁人幽香中，得意洋洋地進入蘭陵城。
輕鬆趕跑董憲，解了蘭陵之圍的蓋延獲得了全城軍民的熱烈歡迎。剛剛被董憲的圍城大軍嚇得魂飛魄散的賁休更是激動得熱淚盈眶。蓋延跳下戰馬，用一雙大手抱住賁休的肩膀，以很誇張的熱情洋溢大聲說：“賁將軍辛苦了，你們棄暗投明，陛下一定不會忘了你們！”隨後瀟灑地大手一揮，對著以滿眼的敬畏和崇拜望著他的蘭陵守城士兵大呼道：“兄弟們！我來了，你們安全了！就等著看我生擒董憲老兒吧！”這一聲虎吼，震得蘭陵城牆似乎都在瑟瑟發抖。
蘭陵全城歡聲雷動，仿佛過年一般。
賁休看著站在自己麵前身材魁梧，威風凜凜的“蓋老虎”，心情異常激動。心想自己這麼久一直跟著劉永、董憲受窩囊氣，現在總算因為自己的英明決策攀上了一座大靠山。