蘭陵城破，郯縣又攻不下，更沒臉撤軍。被困在東海郡騎虎難下的蓋延如無頭蒼蠅一般在彭城、郯縣、邳縣之間亂竄，逮誰打誰，堅決奉行“敵進我退、敵駐我擾、敵疲我打”的原則。蓋延把劉秀的這支東征大軍徹底變成了一支遊擊隊，他也由虎牙大將軍變成了一個遊擊隊長。
在遊弋穿梭中接連打了幾次小勝仗的蓋延竟然發現了其中的樂趣，開始樂此不疲。他的軍隊越來越深入東海郡腹地，於是這支軍隊逐漸又從遊擊隊變為敵後武工隊。估計照這趨勢發展下去，再花個二、三十年蓋延都滅不了董憲。
劉秀對蓋延的狀況深感憂慮。他接連下發幾道詔書告誡蓋延不要輕敵深入，同時警告他，派他來東海是滅掉梁國，而不是騷擾董憲的。但自從來到東海郡後，蓋延就沒有正常過，於是很正常的，他再次對劉秀的指示置若罔聞，依舊我行我素。看著蓋延如此執著的愚蠢，劉秀最後連罵都懶得罵了，他對這支東征勁旅由希望變成失望變成徹底絕望，也不再對蓋延下什麼指示了。
沒了劉秀管束的蓋延天高任鳥飛，他率領的敵後武工隊神出鬼沒，把董憲的東海郡當成了自家的後花園。對於蓋延這種看似活躍的騷擾戰術，董憲氣定神閑，除了派兵圍追堵截，消滅其有生力量以外，還在屬地內堅壁清野，讓蓋延的軍隊得不到休息，得不了補給。於是活躍歸活躍，“蓋老虎”的部隊是越打越少，人心是越帶越散，處境更是越來越危險。
很快危機便出現在了蓋延軍隊內部。蓋延的這支東征軍副將是平狄將軍龐萌。龐萌原是綠林軍中戰鬥力最強的下江軍中的一員猛將。劉玄當皇帝之後，任命他為冀州牧，是尚書令謝躬的左膀右臂，並隨同謝躬進擊河北，討伐王朗，立下赫赫戰功。謝躬被殺以後，龐萌跟馬武一樣歸降了劉秀。龐萌平時很會做人，脾氣也很好，一個有能力有才幹而且謙虛恭順的人當然受到了他上級的喜愛，劉秀也不例外。有一次情緒激動之餘，劉秀還當著眾位大臣的麵給龐萌高唱讚歌：“可以托六尺之孤，寄百裏之命者，龐萌是也！”（可以托付未成年的幼兒，寄托百裏政令的人，就是龐萌！）
作為劉秀的寵信之人，龐萌被封為侍中，跟隨劉秀左右。建武四年，劉秀拜龐萌為平狄將軍，作為蓋延副手，共同討伐董憲。
就是這樣一個老實人，一個有能力的人，一個深受劉秀信任的人，竟然反了！龐萌的反，原因很簡單，作為東征軍的副統帥，他多次對蓋延的錯誤指揮進行勸說，但剛愎自用的蓋延完全沒把他當一回事，不但不聽他的苦勸，反而對他出言不遜。而詭異的是，也不知道是故意還是疏忽了，東征軍在東海郡胡亂折騰的這段時間裏，劉秀多次下達給這支軍隊的詔書隻傳達給了蓋延卻沒傳達給這支軍隊的副帥龐萌。
這讓龐萌很不快。不知道龐萌的星座是不是水瓶座，不管怎麼樣，在這件事情上他表現出了一個水瓶男的特質：敏感和強烈的自尊。龐萌開始懷疑蓋延在劉秀麵前說了他的壞話，導致劉秀對他產生了不信任感，以至於剝奪了他對軍隊的指揮權。
“好吧，既然你們都認為我是一個可有可無的人，那麼我就離開你們吧”。他這樣想著，終於在毫無征兆的前提下，龐萌起兵反叛，隨即宣布投靠董憲。
自從漢軍討伐劉永以來，蓋延手下已經反了兩個人，蘇茂和龐萌。兩個人都曾被委任為他的副手，兩個人都曾是降將。看來蓋延蓋老虎確實很猛，不僅對敵人是巨大的威脅，對自己人而言也是巨大的威脅。
龐萌起兵之後，極為犀利，席卷漢軍在關東地區的腹地楚郡。很快攻殺楚郡太守，直撲蓋延軍隊的後方。蓋延猝不及防，隻好往北敗退。在自己的征戰生涯中百分之九十時間都在追擊對手的蓋延這次輪到了被對手瘋狂追擊。恨死了蓋延的龐萌率軍窮追不舍，蓋延狼狽逃過泗水，下令把所有渡河的船隻鑿破，把橋梁毀掉，這才甩掉了龐萌的追兵。自知闖下大禍的蓋延不敢再亂來，急報最高統帥部。
得知龐萌造反的消息，劉秀非常震驚。就算所有人都反了，他也沒想到龐萌會反。想起他曾經在眾人麵前誇耀龐萌的話，劉秀就像吞下了一隻蒼蠅那麼惡心。怒不可遏的劉秀詔令眾將：“龐萌這個老賊應當受到滅族的懲罰。請各位準備好兵馬，會戰睢陽！”為了給自己下個台階，劉秀還自嘲地說：“我常常認為龐萌是國家的棟梁之才，你們現在不會笑我說過這個話吧？”
當然不會笑。就是笑也隻能在肚子裏偷笑而已。
劉秀是個奇怪的領袖，對吃了敗仗的將領還可以容忍，但他最痛恨的，就是背叛，尤其麵對他曾經最信任的人的背叛。