耶律楚材年僅17歲即科考得中，金貞祐元年（1213年），他出任“同知開州事”，當了一個州的副長官。耶律楚材正式進入仕途了，然而這條道路並非十分通暢平坦的。當時，官場已經非常腐敗，真正有才幹的人是很難得到重用的。耶律楚材在一首詩中曾經談到他的侄兒耶律正卿，“學書寫盡千林葉，習射能穿百步楊”，文武雙全，完全靠自己的本事，“曾陪劍佩待明昌”，當上了章宗的侍衛，可是仍然不被重用，結果還是“榮枯枕上夢黃粱”。耶律楚材自己當然也不會有更好的遭遇，盡管他工作得很努力，仍然隻不過是一個開州同知，除了協助知州處理一些日常事務外，實際上沒有多少事情可幹。這對一個誌欲“輔翊英主”，精力旺盛的青年來說，當然會感到生不逢時，前途渺茫，心灰意冷了。
當時，正值金國內外交困，走向衰落。內部官場腐敗，人民生活貧困；外部除南宋政權的壓力外，北方草原的蒙古民族悄悄強盛起來。在耶律楚材考中進士的那一年，蒙古孛兒隻斤氏的鐵木真統一了蒙古民族，建立了強大的蒙古汗國，被尊稱為成吉思汗。
耶律楚材可能沒有想到，就是這個被尊稱為“成吉思汗”的鐵木真，後來改變了他一生的命運。
當蒙古汗國建立時，在它的南部，東方是金國，西方是西夏，江淮以南是南宋，恰成三足鼎立之勢。成吉思汗最初的主要目標是進攻金國，但從戰略上考慮，如果先征服了西夏，便可切斷金的右翼，打通西征的通道，消除攻金的後顧之憂，同時也可以獲得農區作戰和攻城的經驗。因而，在成吉思汗攻金之前，曾三次用兵西夏，迫其臣服。後來西夏乘蒙古主力攻金和西征時，又屢次叛蒙，成吉思汗再征再服，先後征討六次，費時22年，終於在成吉思汗逝世前將西夏夷滅，可謂曠日持久。
西夏是黨項族建立的國家。黨項在隋、唐時就很活躍，唐末逐漸強大，為唐守夏州。到宋太宗時，黨項首領李繼遷叛宋降遼，此後利用宋遼矛盾，謀求獨立發展。李繼遷之孫李元昊是一位傑出的政治家和軍事家。他先後拓地至涼、甘、肅、瓜、沙等州，於1038年稱帝，國號大夏，世人多稱西夏，另外也常被稱為河西、唐兀惕、唐古等。蒙古語因發音關係，把“河西”讀為“合申”。西夏的首都在興慶府（今寧夏銀川市），統治範圍包括今寧夏全部、甘肅大部、陝西北部和內蒙古西部。
成吉思汗經過調查，認為西夏戰略地位極其重要，經濟文化比較發達，但統治集團內部爭權奪利，奢侈腐化。在金滅遼後，西夏雖又稱藩於金，但雙方關係並不融冶。這些都是征西夏的有利條件。
1205年，成吉思汗以王罕之子桑昆逃入西夏為借口（其實桑昆並沒有正式入境，西夏也不敢收留他），攻破西夏邊境兩痤小城，擄走一批財物。這次試探性的進攻，使成吉思汗了解到攻城作戰的艱難，為大規模入侵堅城深壘的農耕國家鍛煉了部隊，等於一次實戰演習。
西夏統治集團麵對強敵，不思振作，隻把興慶府改稱中興府，內部矛盾更為激化。夏襄宗李安全於1207年廢掉堂兄李純祐，奪取王位，請封於金。成吉思汗以新主即位，不來告喪為由，遣使逼西夏納貢稱臣，李安全不從，成吉思汗便親率大軍南下。
蒙古軍先包圍西夏北部兀拉海城（約在今阿拉善右旗境內），派人入城勸降被拒絕，成吉思汗便下令攻城。由於缺乏攻城經驗，連續四十多天未攻下。傳說成吉思汗向守城主將提出奇怪要求；若交出千隻小貓和萬隻燕子，即可解圍撤兵，守將照辦。成吉思汗便將這些貓、燕子尾部拴上浸過油的麻絮，點火放入城中，致使城內處處起火，蒙古軍趁亂取城。此後，蒙古軍又在西夏攻掠五個月，滿載而歸。
1209年（一說1210年）秋，成吉思汗再次從兀拉海攻入西夏，西夏軍抵擋不住，蒙古軍攻破克夷門（賀蘭山關口，距西夏都城中興府僅四十公裏），俘西夏主帥嵬名令公，進而包圍中興府。李安全一麵親督將士死守，一麵向金國求救。金帝卻認為“敵人相攻，吾國之福”，采取隔岸觀火的態度。
李安全依靠高城深塹，拚死抵抗，蒙古軍久攻不下。成吉思汗利用黃河漲水之機，令士兵引黃河水灌城，使中興城內外變成一片澤國，蒙古軍也無法攻城，雙方僵持不下。成吉思汗改變策略，派人入城招降。李安全自知難以抵擋，遂與蒙古訂立城下之盟，同意年年納貢，聯蒙抗金，並將自己的女兒察合公主獻給成吉思汗，蒙古軍也釋放了嵬名令公。
此時，成吉思汗念念不忘的一件大事，便是進攻金國。蒙金結怨的原因很深，需從頭慢慢交代。
金國是女真族首領完顏阿骨打（後來被尊為金太祖）於1115年建立的國家。最初偏居於北方的按出虎水（今黑龍江哈爾濱市南阿什河）地區，後來逐漸強大，向南發展，於1125年滅遼，兩年後又滅北宋，統一了中國北方。金熙宗在位時（1135—1148年）酗酒失政，1149年完顏亮（海陵王）謀害金熙宗，自立為帝。他屠殺宗室，排斥異己，並於1153年從上京會寧府遷都到燕京，稱中都（今北京）。完顏亮又連年征兵大舉侵掠南宋，搞得全局騷動，“號泣動乎鄰裏，嗟怨盈於道路”（《金史·兵誌》），終於被部下所殺。烏祿乘機在東京（今遼寧省遼陽市）稱帝，世稱世宗。金世宗在位近三十年，其間內外安定，被人稱為“小堯舜”。然而到金章宗時期（1189—l208年），國勢開始走下坡路。統治集團腐朽糜爛，各級官吏營私舞弊，民族矛盾和階級矛盾都趨於激化，社會動蕩不安，各民族人民起義不斷。
金朝的軍隊也日益失去尚武精神，散漫腐敗。女真統治者為了控製各民族人民的反抗，將其基本武裝力量猛安（千戶長）、謀克（百戶長）分遷各地，與民雜居，稱為軍戶。軍戶在各地兼並土地，高價逼租，形成一個既不務農，又不習武的特殊階層，加上將帥多用自幼驕奢的世襲貴族，一遇戰鬥，心存怯懦，望塵先奔，故猛安、謀克已毫無戰鬥力。而由其他民族組成的乣軍，也與女真統治者離心離德，甚至邊防堡寨也無人防守。
金章宗時，又連續發生自然災害，水、旱、蝗災之外，黃河三次決堤，統治者束手無策，國內一片混亂。這種外強中幹的局麵，客觀上提供了蒙古侵金的有利時機。
蒙古與金發生關係是在成吉思汗的曾祖合不勒汗時期。當時金國的皇帝是金太宗完顏晟（1123—1135年在位），他想籠絡合不勒汗，便派人請合不勒汗到金國宮中，設宴招待。在這次著名的宴會上，合不勒汗抓住金帝的胡子，肆意戲弄，導致蒙、金關係迅速惡化，金帝便利用塔塔兒部幾次攻打蒙古。
合不勒汗死後，其弟俺巴孩汗繼位，塔塔兒人借他送女兒出嫁之機將他抓住，送到金朝，金朝皇帝將俺巴孩汗釘在“木驢”上處死，才算出了一口惡氣。
此後合不勒汗之子忽圖剌汗繼位，他決心為父報仇，不斷襲擊金朝邊境，趕跑金朝地方官吏，當時金國北方民謠唱道：“韃靼（指蒙古部）來，韃靼去，趕得官家（指金朝官員）沒處去。”金朝皇帝便下令大舉出兵圍剿蒙古部眾，並且規定：每三年向北方發兵一次，沿途見到蒙古男子就殺。這種殘酷的種族滅絕行為，曆史上稱為“滅丁”。
金朝的屠殺政策不但沒有生效，反而激起蒙古部眾的強烈反抗，蒙古人對金國更加“恨入骨髓”，與金兵作戰更加英勇，對金國邊境的襲擾也更加頻繁，搞得金國上下不得安寧。
金國對北方各部族長期以來實行的策略是挑撥、煽動，分化瓦解，以夷製夷。常常是拉一部、打一部，再配合以武力剿殺。後來蒙古各部勢力越來越強大，金朝分化瓦解和武力屠殺均感無能為力，遂轉攻為守，花大量人力物力，在全國征調民夫，於蒙金交界處修築長城，當時稱為“界壕邊堡”，又稱“邊牆”。這項工程極為巨大，東北起自達裏帶石堡子（今內蒙古莫力達瓦旗北），經鶴五河堡子（今科爾沁右翼中旗東北）、魚兒泊（今達賴湖），逶迤向西，分為二道，一至淨州（今四子王旗城堡子村），一至夾山（今呼和浩特西北），全長約三千多裏，曆時數十年，直到1198年才基本建成。可見金對蒙古各部的恐懼和無奈。
金長城修好之後。雖然暫時緩解了與蒙古的衝突，但金與塔塔兒的關係又趨惡化。成吉思汗剛剛崛起時，正處於這一時期。他雖然時刻不忘與金朝有殺父殺祖的世仇，並“忿其欺淩”，但為了減少敵手，發展勢力，不得不委曲求全，保持對金的臣屬關係，甚至主動出兵協助金軍夾攻塔塔兒部。這項聰明的策略，使成吉思汗得到了不少好處，一是借助金朝力量，打擊削弱了最危險的仇敵塔塔兒部；二是獲得了金朝封授的“劄兀惕忽裏”官號。不但抬高了自己的身價，樹立了威信，而且使他可以用金朝命官的身份，合理合法地擴大勢力。成吉思汗嚐到了與金國搞“統一戰線”的甜頭，在此後的十餘年中，總是故作姿態地年年向金朝進貢，表示出一種臣服的樣子。同時又利用各種渠道和手段，刺探金國的政治、軍事、經濟等方麵的情報，一旦時機成熟，便要發動攻金戰爭。