董卓（？—公元192年），字仲穎，隴西臨洮（今甘肅民縣）人。性格粗猛，有謀略，喜歡結交豪傑。年輕時曾遊曆羌人居住的地方，廣泛結交羌族統治者中的“豪帥”，後來董卓歸耕故裏，有一些“豪帥”願意歸附他，皆來投奔，董卓宰殺耕牛與他們飲酒作樂。這些“豪帥”感激董卓的盛情款待，回去後，征集了千餘頭雜畜相贈。董卓因此獲得“健俠”的美名。
董卓生活在東漢末年。這時期的東漢王朝內外交困，矛盾重重，已經瀕臨衰敗的地步。統治集團的內部外戚與宦官的爭權鬥爭愈演愈烈；輪流當政的外戚宦官競相壓榨農民，加上連年災荒，迫使農民到處流亡，烽煙四起，反抗朝廷；西部羌人反抗王朝的鬥爭也日益加劇。
董卓居住的地方，正與羌人為鄰，曆史上多次發生羌人反抗王朝的鬥爭。其中反抗規模較大的是安帝永初五年（公元111年），大部分羌人進至河東、河內，迫近洛陽。戰爭延續12年，所耗戰費達240多億錢。順帝永和元年（公元136年）以後，涼州、並州和關中的羌人，又相繼發動反抗鬥爭，戰爭達10年之久，所耗戰費達80億錢。桓帝延熹二年（公元159年）以後，西部羌人又相繼起來反抗東漢王朝，它和各地的農民暴動相呼應，危及東漢王朝的統治。
東漢王朝麵對難以應付的西羌，看中了在羌族中很有聲望的董卓，企圖利用他來對付羌人的反抗。桓帝末年，董卓以六邵（隴西、天水、安定、北地、上郡、西河）良家子被選為羽林郎，跟隨中郎將張奐，為軍司馬，攻打並州羌人。因屢有戰功，晉升為郎中，賜縑九千匹。董卓將這些賞賜毫無保留地分給下屬士卒。後又調任廣武令，蜀郡北部都尉，西域戊已校尉。後又升遷為並州刺史、河東太守。
中幹元年（公年184年）二月，以黃巾為標誌的農民起義軍在全國7州28郡同時揭竿而起，天公將軍張角、弟張寶、張梁領導的钜鹿黃巾起義軍，是起義軍的主力。東漢朝廷先派涿郡大姓盧植率兵鎮壓起義軍，被張角打敗。後又派董卓為中郎將率兵代替盧植前去鎮壓起義軍，也被張角擊敗，因而被免官。朝廷派皇甫嵩代董卓進攻钜鹿黃巾軍。
這年冬天，北地（今甘肅靈武一帶）先零羌和豔罕（今甘肅夏縣一帶）、河關（故城在臨存西）的漢人，群起反抗漢廷，一直擁立羌人北宮玉、李文侯為將，殺死朝廷命官護羌校尉冷征。又推金城（今甘肅蘭州西北地帶）漢人邊章、韓遂為頭目，讓他們專管軍政，殺金城太守陳懿，燒毀州郡官府。第二年春天，邊章、韓遂以株討宦官為名，率領數萬大軍進入三輔，侵逼園陵。在萬分危急之際，漢靈帝又下詔任董卓為中郎將，輔助左車騎將皇甫嵩征討邊章、韓遂。漢軍在望垣硤（今甘肅天水西北）北被羌軍圍困、糧食斷絕，皇甫嵩等皆遭慘敗，惟董卓全師而還，屯軍扶風（今陝西興平一帶），受封為侯。
中平四年（公元187年），韓遂殺邊章、北宮玉、李文侯，擁兵10萬。進占隴西，又破漢陽，扶風司馬馬騰率兵與韓遂聯合，推狄人王國為主，攻掠三輔。朝廷又以董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同擊敗韓遂、馬騰。從此，董卓在關西名聲大震，勢力倍增，成為關西軍閥的首領。