除了上述的各種企業債券以外,20世紀80年代盛行的創新融資工具是“垃圾債券”(Junk Bond)。由於並購活動的風險很高,大部分優質資產的抵押權又被一級銀行貸款所得,為了對投資者承擔的高風險提供較高的回報率,垃圾債券作為一種新型的融資工具應運而生,為並購企業特別是杠杆收購提供了重要的資金來源。垃圾債券一般由投資銀行負責承銷,保險公司、風險資本投資公司等機構投資者作為主要的債權人。這種債券最明顯的兩個特征在於:一是高風險,傳統貸款需要有現實資產的保證,大部分債權人都能及時而有保證地收回貸款,而垃圾債券是以並購其他企業的新公司資產作為抵押,即以未來資產作為保證,具有很大的不確定性,因此風險也很大。同時,還存在著實際財產價值低於股票市場價值的情況,這就更增加了它的風險程度。二是高利率,效率低、信譽低的企業發行具有吸引力的高利率債券,吸收那些在資本市場上尋求高額收益的遊資,這對於發行者可以籌集大量資金,而購買者為了獲得高利息也願意購買這種高風險債券。
3.混合型融資工具
除了這些常見的債務融資方式以外,西方傳媒企業在並購融資中還大量使用一些混合型融資工具,這種既帶有權益特征又帶有債務特征的特殊融資工具,在西方傳媒企業並購融資中扮演著重要的角色。最常見的混合融資工具有可轉換證券和認股權證。
(1)可轉換證券。
可轉換證券,是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。可轉換證券主要分為兩類:一類是可轉換債券,即可將信用債券轉換成本公司的普通股票;另一類是可轉換優先股票,即可將優先股票轉換成本公司的普通股票。
公司發行可轉換證券的主要原因是為了增強證券對投資者的吸引力,使公司能以較低的成本迅速地籌集所需要的資金。這種籌資方式主要有以下優點:
第一,可以降低證券的籌資成本。由於可轉換證券給予其持有者在股票價格有利可圖時進行轉換的權利,因此其實際利息率或股利率將低於同等條件的不可轉換證券。
第二,由於可轉換證券規定的轉換價格要高於發行時的公司普通股股價,因此它實際上為公司提供了一種以高於當期股價發行新普通股的可能。
第三,當可轉換債券轉化公司普通股後,債券發行者就不必再歸還債券本金,免除了還本的負擔。
但是,可轉換證券也存在著一些明顯的缺點,盡管可轉換證券的利息率或股利率確實低於同等條件的不可轉換證券,但由於可轉換證券實際上是債券與權益資本的混合物,因此它的成本也應介於二者之間,是二者的加權平均資本成本。考慮到權益資本的成本高於債務資本的成本這一事實,可轉換證券的實際成本也可能並不低。而且,一旦公司普通股股價未能如預期的那樣上升,無法吸引債券持有者將債券轉換為公司普通股股票,則公司將麵臨嚴峻的歸還本金的威脅。
(2)認股權證。
所謂認股權證是由傳媒企業發行的長期選擇權證,它允許持有人按某一特定價格買進既定數量的股票,通常是隨傳媒企業的長期債券一起發行。就其實質而言,認股權證和可轉換債券有某些相似之處,但仍有其不同的地方。在進行轉換時,雖然同是一種形式(企業債務)轉換為另一種形式(股票),但對傳媒企業財務乃至營運的影響卻各異。可轉換債券是由債務資本轉換為股權資本,而認股權證則是新資金的流入,可以用以增資償債。由於認股權證代表了長期選擇,所以附有認股權證的債券或股票,往往對投資者有很大的吸引力。
4.特殊融資方式
(1)杠杆收購融資。
杠杆收購,是指通過增加並購方企業的財務杠杆去完成並購交易的一種並購方式。這種並購方式的實質是並購企業主要以借債方式購買被收購企業的產權,繼而以被收購企業的資產或現金流來支持償還債務的並購方式。杠杆收購通過精心的財務結構設計,使並購中的資本投資可以降低到收購價格的5%或以下。也就是說,杠杆收購中的債務融資可高達交易成本的95%,因而能夠幫助一些小公司實現“小魚吃大魚”。
杠杆收購往往可以發揮“四兩撥千斤”的良好效應,對於收購方、銀行、中介機構都能產生一定的效應:
第一,作為收購方,正處於健康穩定、茁壯成長期,急需尋找合適對象來作伴。由於杠杆收購采用了債務融資方式,因此它十分適合資金不足而又急於擴大生產規模的優勢企業。
第二,對銀行來說,由於其貸款由擬收購企業的資產和將來的收益能力作為抵押,因而其貸款的安全性有較大的保障,銀行比較容易接受貸款申請。
第三,要實現杠杆收購,必須由“紅娘”牽線搭橋,為雙方提供融資顧問和融資擔保。投資銀行等中介機構在杠杆收購中就非常樂意扮演這個角色。
如今規模越來越龐大的集團並購,涉及的資金動輒以數十億、數百億計,現金支付難以為繼,舉債收購成為一種常用的方式。1987年,雷石東收購維亞康姆的時候,采用的就“杠杆收購”方案,除了投入自己家族的5億美元家產外,還安排了20多億美元的債務融資,他不斷地遊說股東和董事會,一舉擊敗企圖進行反收購的維亞康姆管理層,以34億美元的巨資成功入主維亞康姆。
杠杆收購具有高負債特性。杠杆收購的資本結構為倒金字塔形,頂層是對資產有最高級求償權的一級銀行貸款,約占收購資金的60%;中間是被統稱為“夾層債券”的夾層資本,約占30%;塔基是收購者自己投入的股權資本,約占收購資金的10%。