“無論雨、雪、冰、泥，無論好天氣還是壞天氣，無論白天還是黑夜，我們都必須比敵人更善戰！”為了對付德國法西斯的入侵，蒙哥馬利對部隊進行了嚴酷的訓練，不合適的“朽木”軍官，被他一一清除……
從敦刻爾克撤回來的士兵，受到英雄一般的接待，不列顛島到處設立了接待站，不管他們是什麼部隊的，一些表現突出的軍官受到嘉獎，蒙哥馬利被授予了騎士勳位銜，這使他非常自豪。
第2軍損失雖然不太大，但麵臨重新裝備和整編的問題。蒙哥馬利向迪爾請求允許他重新回到第3師，就任師長，以便對這個老牌“鋼鐵師”進行整編。迪爾表示同意。當時，英國政府準備重組遠征軍，再度赴法支援作戰，而國內所有的車輛、武器僅夠裝備一個師，經過爭論和協商，第3師被選中，蒙哥馬利知道後很高興。這時，他聽說遠征軍的總司令戈特被免職了，布魯克取而代之，這個消息使他更加興奮不已。蒙哥馬利馬上給自己的老上級加老朋友寫信，表示祝賀，並說期盼能在法國重聚。幾天後，收到了布魯克的回信，信中說他正忙於重組軍隊的一係列事務，但很快就完，不久就動身去法國。
然而，此時的法國即將麵臨覆頂之災，法西斯軍隊從阿布維爾到萊茵河上遊整個橫貫法國的400英裏的戰線上，發動大規模進攻，6月10日，法國政府撤出巴黎。4天後，巴黎陷落。17日，法國投降。布魯克還沒來得及有所作為，匆匆從法國撤回。第51蘇格蘭高地師和法國軍隊一起向德軍舉手投降。英國遠征軍宣布解散，布魯克將軍又回到他戰前的職位——南方軍區司令。布魯克組建遠征軍時，曾要求把第3師也歸於麾下，迪爾起初不同意，但拗不過布魯克的堅定態度，勉強答應，不過提出要等它裝備完畢，再渡海開上法蘭西戰場，現在，已經用不著了。盡管蒙哥馬利為此做了細致的準備工作，取消了休假，成天忙著為士兵打氣，他甚至因為這些而遭到怨恨，有人背後罵他“瘋子將軍”，直到有一天他宣布準許休假48小時，怨氣才稍微平息。
第3師原來被陸軍部打算派到薩塞克斯郡海岸駐防，隸屬第12軍，6月21日，又被調出作總預備隊，此後10天內，陸軍部一會兒一個決定，不知道到底將第3師放在哪裏才好，蒙哥馬利弄得暈頭轉向，對陸軍部的再三反複，十分氣惱。
蒙哥馬利重任第3師師長後，連續召開好幾次師屬軍官會議，討論有關問題，他要求每個人給他寫一份關於敦刻爾克一戰的教訓總結報告，在6月10日之前交上來。14日，蒙哥馬利頒布了5頁的《1940年5月英國遠征軍在法、比作戰的重要經驗教訓》的備忘錄，後麵有20頁的附錄。他在備忘錄裏對德軍戰術進行了詳細的研究，並同英軍對比，指出，“德軍的戰術水準是第一流的”，承認確實比英軍優越。在英軍將領中，蒙哥馬利是最先提出這種看法的。17日，蒙哥馬利召集全師466名軍官訓話。開始講之前，他宣布一條新規定：在他講話中間，任何人不得出聲，咳嗽或清嗓子的聲音也不行。因為，他認為所有的人都必須圍繞他來轉，不僅保持視覺的接觸，而且要專心去聽，他就是中心。訓話分成兩段，留出休息時間，前半段講敦刻爾克的舊事，表揚了有出色表現的人，發了一枚優異服務勳章；休息過後，主要提出希望，鼓勵他們帶好士兵，調動士兵訓練的積極性，使他們在任何時候對自己充滿必勝的信念。
當天晚上，第3師開到布賴頓周圍的濱海防區，這裏被認為是德軍有可能入侵登陸的地點之一。陸軍部獲取機密情報，7月2日至9日德軍將會大舉入侵不列顛。6月30日，蒙哥馬利召開師屬各級指揮官會議，要求一律停止其他活動，包括陸軍部規定的特別作戰訓練，全力以赴作好備戰工作，他們負責向自己的部隊傳達以下命令：
1．全部海灘，在海濱的空曠地、遊樂場等處，每天下午5時即行清場，不準遊客逗留在內（自7月1日起生效），直至次日早晨5時為止。
2．所有官兵眷屬於7月1日（星期一）離開師防區，不許再回來。
3．盡力使所有婦女、兒童以及學校遷走。
蒙哥馬利授權他們征用民間私有財產，作為指揮部來使用，任何可以用以改善防務的資材，均屬征用之列，但他們必須親自把握決定，不能隨便讓下級來做，以免惹出軍民糾紛。
全師都被動員起來挖掘戰壕和反坦克壕，昔日美麗的海邊別墅花園，轉眼變得坑坑窪窪，布賴頓的碼頭加強了警戒。蒙哥馬利自己來往防區內巡視，有一天，走到一個機槍陣地，看見射界被前麵一棟房子擋住了，他指著房子，問陪同在身側的第9旅旅長布萊恩·霍羅克斯：“霍羅克斯，這是誰的房子？”
“不知道。”
“把裏麵的人給我攆走，房子炸掉！妨礙防務的東西，不能讓它留。”
第3師大搞戰備的做法引起附近居民的抗議，因為他們無法相信不久幾天，德國法話斯部隊就會過來。當時，出於鼓舞士氣和民心考慮，政府中有人把敦刻爾克撤退說成是偉大的勝利，回來的軍人，也很風光，有的在衣袖上麵繡上彩色花紋，標著“敦刻爾克”字樣，在大街上招搖過市。所以很多老百姓不了解真實情況，根本不去想德國人會打過海峽來，不列顛島無數年來未遭外敵入侵的史實，也促使他們不那麼想。市長、議員和業主紛紛登門，勸告不要擾民，蒙哥馬利不得不費一番口水解釋德國人隨時要來的危險性，實在迫不得已，才這麼做的，送走了那些人，他命令照幹不誤。