7月2日，第3師師部迎來了貴客，溫斯頓·丘吉爾，當今英國的首相，他在夫人和女婿鄧肯·桑茲的陪同下，到布賴頓視察。算起來，這是蒙哥馬利第二次見到丘吉爾，一戰快結束時他們曾在法國有過一次會麵，不過，那時沒說過一句話，嚴格講算不上認識，蒙哥馬利對鼓舌如簧的政客一貫沒什麼好印象，認為這些人應對目前造成的困難負責，但他知道丘吉爾是個例外。戰爭爆發前許多年，丘吉爾就敏銳地預測到，他的遠見卓識明顯不同，可惜得不到應有的重視。蒙哥馬利陪首相到處參觀，為了給他留下深刻印象，特地安排了一次反擊演習，地點在皇家北愛爾蘭營的駐地蘭辛學院，蒙哥馬利給該營的演習課題是，假定那裏的一個小型海岸機場已被德軍占領。丘吉爾興致勃勃地觀看，對演習很滿意，尤其是讚揚了布朗式機槍排的表演。演習結束後，首相邀蒙哥馬利到布賴頓城裏的皇家阿爾比恩飯店共進晚餐。丘吉爾問蒙哥馬利喝什麼。
“水。”蒙哥馬利十分簡潔地回答。
首相有些意外地看著他。
“我不喝酒也不抽煙，百分之百地健康。”蒙哥馬利一本正經地又說。
“是嗎？”丘吉爾嗬嗬大笑，得意地衝他晃了晃手中的雪茄煙，說道：
“我既喝酒又抽煙，可是百分之二百地健康。”
被盟軍繳獲的德軍V-1火箭
蒙哥馬利也跟著笑了，餐桌間的氣氛頓時活躍起來。吃到一半的時候，丘吉爾透過窗戶，望見布賴頓碼頭的售貨亭裏，一排士兵正忙著架設機槍哨，他頗有感慨地告訴蒙哥馬利說，以前他在這兒附近上過學，沒事常去亭子裏看跳蚤表演，接著他們談論第3師的防務。丘吉爾問蒙哥馬利有什麼問題。
“首相，我想我的師來這裏，不是死呆著等德國人的，這個師目前裝備最好，戰鬥力也最強，任何時候拉出同任何敵人打都沒問題。可現在，您瞧瞧，我們在幹什麼？每天挖溝壕，這種活派哪個部隊都成，我向您請求，首相，給我撥一些汽車，讓第3師作為預備隊，隨時擔任機動反擊的任務。”蒙哥馬利將早想說的話一口氣說出來。
“唔……這個建議很了不起。”
首相連連點頭，答應親自過問此事。回去之後第二天，丘吉爾即口授了一份備忘錄送給陸軍大臣安東尼·艾登。在備忘錄裏，丘吉爾說他對第3師沿30英裏的海岸線展開，而不是控製於後方作為機動預備隊感到吃驚，而且，這個師缺乏必要的運輸車輛。首相在最後強調指出“考慮到英國有大量的公共汽車和運貨卡車，而且從英國遠征軍中又回來了大量的駕駛員，應有可能立即糾正這一缺點”，無論如何，他要讓第3師師長在當天“全部接管甚至現在還載著遊客往返行駛在布賴頓海濱公路上的大量公共汽車”。有了首相發話，手下人自然照辦。丘吉爾滿足了他的願望。
在布賴頓的談話中，蒙哥馬利保持預備隊實行機動防禦的思想受到丘吉爾的讚賞，也開始考慮控留預備隊的重要性，他一直將之形容為“花豹”——“等待著突然躍起攻擊敵人”。因此督促陸軍部趕緊著手實施。
1940年7月23日，蒙哥馬利晉升為中將，同時被任命為第5軍軍長。在此之前，陸軍部剛剛進行了大的人事調整，布魯克接替艾恩賽德出任英國本土最高武裝力量總司令，他的南方軍區司令由奧金萊克接替，而奧金萊克正是蒙哥馬利的前任。蒙哥馬利認識奧金萊克，見過兩次麵，第一次是在奎達參謀學院任教時，最近的一次是在一個月前，兩人在一起討論過問題。奧金萊克在任時，為第5軍製定的防禦指導思想是擊敵於海灘，主張盡量將野戰工事前推，盡一切可能阻止敵人將重裝備推送登陸。蒙哥馬利接手軍長後，幾乎將奧金萊克的一套全部推翻，命令立即停止構築海灘防禦工事，取消奧金萊克的以一個裝甲師作為機動預備隊的要求。不僅如此，蒙哥馬利還對整個部隊編成和人事動了大手術：改編部隊、增加兵力擔任機動預備隊、發布軍官撤免命令、向陸軍部請求派遣7名以上摩托聯絡軍官並增加情報軍官。這一切都是蒙哥馬利在上任後的第一天內完成的，事前既沒有請示軍區司令奧金萊克，也沒有報請備案。
第二天，蒙哥馬利對所轄的第4師進行了視察，回來後給奧金萊克打了份報告，報告先對該師的防禦工事稱讚了兩句，緊接著就毫不客氣地數落了六大不是：一、各單位沒有觀測和狙擊的編組；二、對車輛上的輕機槍未作調整使其能對空射擊；三、未作處置運用運送車輛上的迫擊炮；四、對車輛燈光無適當的管理製度，以使在大規模夜間行軍時不為敵空中發現；五、無摩托聯絡軍官；六、未實施在無燈光下的夜間駕駛訓練。總之，他認為，師的總體情況很難讓人滿意。蒙哥馬利把原因歸結為“最上級人員的統率與領導品質所致”，因此，在報告中他直言不諱地說，要砍掉一些“朽木”軍官，並且詳細列舉了具體對象及其職務。