乾隆時，清朝廷派往南疆的官員同維吾爾族上層人物——伯克，狼狽為奸，對維吾爾族人民敲詐勒索，巧取豪奪。據那彥成披露：“其各衙門服食日用所需，無一不取給於阿奇木，雖有發價之名，並不發價”，“甚至各城於月給供應之外，尚有隨時需索海龍、水獺、骨種、羊皮、珊瑚、黃金、綢緞、茶葉、金花布、塔連布等物。遇有差使過境，索取車價元寶二十三錠，紅錢（即普爾錢）一、二百串”。“各大臣自到任時，所屬本城及各莊阿奇木均饋送回疆所產之金絲綢緞，回子棉、花布、玉玩、皮張等件”。“節壽一律呈獻”，“任滿回京，該阿奇木致送程儀元寶數十錠，亦係攤派。”①清朝廷所委任的各城伯克“凡所動用什物如絨氈、花氈、銅、錫、木、磁器等器皿”。“皆攤派於所屬回莊”②。
揭竿而起。
烏什係南疆東四城之一，戶口數萬，原阿奇木伯克霍集斯奉命入京朝覲，留居京師③，遂以哈密郡王玉素布之弟阿布都拉為烏什阿奇木伯克。阿布都拉為人殘暴，“將烏什人鞭責淩辱，日以為常，且貪縱之極。多方需索。而哈密隨來之人，尤為不法，四出詐騙，烏什回人不堪其虐”④。
駐烏什辦事大臣素誠，既貪婪又生活糜爛“昏憒不治事。又酗酒宣淫”，“平日將回人種種科派、苦累，伊父子及筆帖式等任意奸淫回人婦女”⑤。清朝廷派往新疆的駐軍，“每借戰勝之威，淩虐所屬”，“兵丁任意出入回莊不加禁約，以致奸淫回婦，欺淩回子，習以為常”⑥。
乾隆三十年二月十四日（1765年），素誠征調烏什維民二百四十人運送沙棗木，其子及烏什阿奇木伯克阿布都拉負責押運。素誠之子及阿布都拉的行李，俱令維民背負，阿布都拉動輒毒打被征調的民夫，致“群回疑忿含冤”無處申訴。小和卓賴和木圖拉亦被征調，其妻曾被素誠留宿衙署。在賴和木圖拉的率領下，被淩辱的民夫揭竿為變，擒阿奇木阿布都拉，旋即攻入烏什，包圍素誠衙署，放火焚屋，素誠先殺子，後自殺。
清朝廷對策。
駐阿克蘇辦事大臣卞塔海聞變，率兵四百抵烏什，將烏什包圍。卞塔海不問情由即用炮攻城，迫使城內並未參加起事的維民奮起抵抗，卞塔海倉皇敗退。三座大炮落入烏什維民手中。駐伊犁將軍明瑞於該年閏二月初五，率兵一千一百自伊犁啟程。乾隆傳諭明瑞，此行“非專為剿賊，特令其詳察起釁情由”⑦。
在明瑞抵達烏什之前，庫車辦事大臣柏琨、喀什噶爾參讚大臣納世通相繼統兵至烏什。明瑞在閏二月二十七抵烏什，旋即將烏什之變原因上奏：素誠派累回人、奸淫回人婦女；卞塔海不問情由放炮激變；納世通、卞塔海妄自尊大，淩辱回人。乾隆在接到明瑞奏報後，傳諭將納世通、卞塔海於軍前正法；並下令查抄素誠、卞塔海、納世通家產；命永貴前往喀什噶爾辦事，阿桂前往烏什協助明瑞攻城。
圍困烏什。
在賴和木圖拉的率領下，烏什“依恃城堅糧足”，“以死拒守”。賴和木圖拉陣亡後，其父額色木圖拉繼續領導守城，在“口糧將絕”的情況下堅持抵抗，以至糧盡。烏什阿訇沙布勒錫拉卜設計縛獻額色木圖拉，清軍在圍困烏什七個月之後攻入該城。