司馬懿這才慌了神，原來自己早就在曹操露餡了。在厲害的角色麵前還是少點滑頭。司馬懿隻好硬著頭皮去見曹操，從此就在曹操的陰影之下，度過了鬱悶的十二年光陰。跟隨曹操南征北戰，官也越做越大，從黃門侍郎到議郎，再到丞相東曹屬，曹操征討漢中的張魯時，司馬懿已經是主簿了，成了曹操的顧問或者參謀。
司馬懿看到曹操就像吃了迷魂藥似的，在益州的大門口徘徊不前，硬是不肯踏入半步，心裏也很著急，勸曹操說，劉備靠詐騙僥幸捉了劉璋，取了益州。現在他搖搖欲墜，連椅子都沒有坐穩，就跑出千裏之外去跟孫權爭奪荊州。這正是我們乘隙而入的絕好時機，機不可失啊，過了這個村就沒有那個店了。今天隻要在漢中踩上幾步，益州就會地震。如果再破門而入，益州立即土崩瓦解。順勢而為，事半功倍啊！
曹操瞧了瞧司馬懿那張神鬼莫測的臉，看了看前方通往益州的深溝險壑，想了想一下自己過去的豐功偉績，殺呂布、戰官渡、滅袁氏、征烏桓、降張繡、平西涼，一步一個腳印，辛辛苦苦走過來，實屬不易啊！最後又想到了赤壁之戰周瑜的那把大火，由於一時的狂熱和貪婪，幾乎燒掉了曾經得到的所有一切。赤壁之戰的最大教訓就是絕對不要在陌生的地方，與陌生的敵人，打了一場勝算不大的陌生戰爭。
曹操朝益州方向望了望，隻有像大海那樣無邊無垠的崇山峻嶺，簡直就是深不透底的黑洞，一旦錯踏一步，那將是可怕的萬劫不覆！
曹操就引用光武帝劉秀的一句話來回答司馬懿，人心苦不足啊，嘴巴裏吃著一個，眼睛裏還要盯著另一個！（人苦無足，既得隴，複望蜀邪！）
建武八年（公元32年），光武帝劉秀西征隴上的割據勢力隗囂，可是不久後院起火，潁川盜賊蜂擁而起，河東守兵也發動叛亂，洛陽一片騷動。劉秀隻好留下大將吳漢、岑彭包圍西城，耿弇、蓋延包圍上邽，自己回去平叛。臨走前給岑彭、耿弇等人留下一句話：一旦攻陷西城、上邽，馬上揮師南下滅了四川的公孫述。心太大，讓我苦惱。得了隴上，又想並吞川蜀，每一次發兵，想得我頭發都白了！（兩城若下，便可將兵南擊蜀虜。人苦不知足，既平隴，複望蜀，每一發兵，頭須為白！）
人的痛苦來自欲望，曹操眺望著群山巍峨的四川大地，盡管很美好，卻處處充滿了未知風險。益州，就像一朵帶刺的玫瑰，讓人喜歡，讓人恐懼。曹操想得頭都大了，就一口拒絕了塚虎司馬懿的建議。
其後大謀士劉曄又來勸曹操了。這個劉曄被東漢末年最著名的人物鑒定家許劭鑒定為“佐世之才”，他跟劉備一樣，血液裏都流淌著漢光武帝劉秀的基因，甚至比劉備更正宗。劉曄是劉秀的兒子阜陵王劉延的後人，投入曹操陣營之後，屢出奇謀。其中令人印象最深刻的是，在官渡大戰中，曹操跟袁紹陷入了艱苦的拉鋸戰。袁紹架起了高高的木樓，牢牢占據了製高點，從木樓上射出雨點般的亂箭，壓得曹操幾乎就要抬不起頭來。這時候劉曄發明了一個霹靂車，那是現代遠程大炮的鼻祖，打得袁紹的木樓都成了一大堆木屑。曹操攻打漢中的張魯時，山勢陡峭難以行軍，糧草不繼，曹操心裏起了退堂鼓。正準備開溜之際，是劉曄站出來力阻撤軍，這才讓曹操鼓足幹勁，一舉拿下漢中。
現在曹操又準備知難而退了，劉曄聳了聳肩膀，表示很無奈，又該自己出麵了。
劉曄告訴曹操，主公以五千人起兵，討伐董卓，大破袁紹，征服荊州，十成天下，已經拿了九成。如今再下一城，攻占漢中，益州聞風喪膽。如能趁熱打鐵，益州唾手可得。劉備，人中之龍也。再加上有諸葛亮輔佐著，有關、張二人襄助著，現在不趁著劉備立足不穩，人心不定，一舉奪了益州。再過些日子，劉備安定人心，據險固守，到時候休想動益州一根毫毛了。當斷不斷，必受其亂！
兩個大謀士說得那麼明白，可是曹操就是無動於衷。盡管曹操酷好四川生薑，恨不得一天到晚當飯吃，但是麵對著比登天還要難行的蜀道，曹操終於嚇破了膽子，再也不敢對益州想入非非了。
過了七天之後，曹操抓到了一個益州的逃兵，說益州的士兵都成了驚弓之鳥，一天要驚嚇幾十次，就是守將殺雞儆猴，也無濟於事。
這時候，曹操似乎有點動心了。於是他找來劉曄，現在可以進攻益州嗎？
劉曄苦澀地搖搖頭，已經錯過時機了。