法正不愧為劉備的謀主，益州第一大謀臣。他勸劉備說，按照常規的作戰原則，曹操攻占漢中之後，理應迅速揮兵南下益州，那我們就麻煩了。奇怪的是，曹操一反常規，留下夏侯淵、張郃守衛漢中之後，自己就匆匆忙忙回河北去了。這並不是曹操不懂得戰爭，一定是後方出了問題，讓曹操首尾難兩顧。夏侯淵、張郃勇猛有餘，智謀不足，根本就不是我們的對手。五虎上將隨便叫一個出來，就會揍得他們鼻腫眼青。如今襲取漢中，就像大力士耍弄扁擔，輕而易舉。拿下漢中之後，深挖溝、廣積糧，靜待北伐良機。
法正指出，占領漢中，可以做到三點。第一，討伐曹操，恢複中原。第二，開疆拓土，蠶食雍、涼州。第三，作為屏障，固守益州。簡單一句話，上可以奪天下，中可以擴地盤，下可以守四川，簡直就是一舉三得。
法正說得口沫橫飛，劉備聽得也是眉開眼笑。有這樣的天才做謀主，何愁天下不姓劉？當然不是許都城內那個可憐皇帝——漢獻帝的劉，而是我一代梟雄劉玄德的劉。
於是在建安二十二年（公元217年）的冬天，劉備大吼一聲，奪取漢中，進軍中原！
沒等劉備大手一揮，張飛、馬超、吳蘭、雷銅率領一支人馬，像一把飛刀，飛出葭萌關，直向西北的下辨，拉開漢中爭奪戰的序幕。
在鄴城的曹操一看，大事不妙，張飛等人占領了下辨，不但可以從側背掩護劉備進攻漢中，而且切斷了漢中守軍跟隴西、西涼的聯絡。趕緊下令都護將軍曹洪去堵截張飛、馬超等人的行動。
這個曹洪是曹操的族弟，曹操起兵反董卓時打了敗仗，連坐的馬也跑了。眼看董卓的追兵就要殺來了，曹洪毅然把自己的馬讓給曹操。曹操很感動，說什麼也不坐。曹洪說了一句令人淚奔的話，我是沙漠裏的沙子，少一粒跟多一粒沒有什麼區別。但是你就是天上唯一的太陽，少了你萬物就不能夠生長。兩個人你推我讓，誰也不願坐著馬兒逃命，最後隻好一起走路。走到了汴水，沒有渡船，又是曹洪跳下水遊到對岸，拉來了一條船，這才讓曹操脫離了危險。讓曹洪這樣的親信去下辨攔截張飛、馬超，說明曹操早已意識到漢中得失的利害關係。但是曹操對曹洪有點不放心，因為曹洪有兩個壞毛病，貪色嗜酒。於是曹操又讓族子“千裏駒”曹休去做曹洪的軍師。曹操特別交代曹休，雖然你隻是軍師，其實就是大軍的統帥。
第二年正月，葭萌關旌旗飄揚，劉備親率大軍出征漢中，以謀主法正為軍師。諸葛亮則坐鎮成都，負責統籌糧草。
在河北鄴城的曹操也很著急，曹洪一走，自己就到處調集人馬，準備親赴漢中，用切實的行動證明那個長耳朵的劉備，永遠都是自己的手下敗將。可是曹操還沒有做好出征的準備，就傳來了壞消息。許都城內漢獻帝的隨身忠臣太醫令（負責奉養漢獻帝的健康）吉本、少府（負責奉養漢獻帝的生活）耿紀、司直（負責檢舉朝官的不法行為）韋晃，發動叛亂，試圖聯合荊州的關羽，推翻曹操的統治。
曹操長長地舒了一口氣，幸虧我及時從漢中趕回來，不然真的就要攤上大事了。一旦讓許都的漢獻帝跟關羽勾肩搭背，那我的“挾天子以令諸侯”豈不成了搬起石頭砸自己的腳？於是曹操對漢中的守將做出指示，你們兵力那麼少，先給我頂住幾個月。等我把漢獻帝徹底擺平之後，再找劉備算賬。
要頂住劉備的進攻，首先必須解決下辨的張飛、馬超。因為氐雷定有七個部落一萬多人在馬超的號召之下，宣布投靠劉備，曹操在隴西的影響力劇減。
到了下辨，曹洪對戰勝張飛和馬超這兩個猛人沒有信心，所以避強打弱，八哥啄柿子，專揀軟的欺負。曹洪各分出一隊人馬牽製馬超和張飛，集中兵力偷襲吳蘭。跟五虎上將相比，吳蘭和雷銅絕對是兩團爛棉花。果然戰鬥一開始，吳蘭就抵擋不住曹洪的進攻，趕緊向固山的張飛求救。
張飛也被曹軍絆住了手腳，山路彎彎又崎嶇難行，所以就耍了一個花招，聲稱要抄襲曹洪的後路。曹洪有點害怕了，行軍打仗最怕後路失守。曹休看出了張飛的破綻，勸曹洪說，要是張飛真的要斷了我們的後路，那應該偷偷摸摸地行動，怎麼會大張聲勢，讓我們有所防備？很明顯，這是張飛為了救援吳蘭，搞的心理戰術。我們應當在張飛在靠近吳蘭之前，先把吳蘭解決了，張飛也就不戰而退了。
於是曹洪發動最猛烈的攻勢，打得吳蘭七零八落，部屬任夔等人陣亡。吳蘭南逃陰平關，結果走到半路上就被氐族的酋長強端殺掉。吳蘭一死，張飛和馬超一看形勢很不利，連忙退回去，跟北上的劉備大軍彙合。