1917年3月2日（俄曆，即公曆15日），在孟什維克和社會革命黨人的支持下，國家杜馬臨時委員會組成了俄國地主資產階級的臨時政府。
俄國人民希望通過革命獲得和平、土地、麵包和自由。但是資產階級的臨時政府卻企圖利用革命來實現自己的計劃。
列寧認為：革命還沒有完成，完成的隻是革命的第一階段，工人應該拿出英勇精神，爭取在革命的第二階段取得勝利。
布爾什維克號召在全國各地成立蘇維埃，並積極參加組織工兵代表蘇維埃、軍隊委員會和農民團體的工作。
4月3日（俄曆，下同），列寧乘坐郵車從國外回到彼得格勒。全市各區派出了人數眾多的工人代表團。走在工人代表前頭的是赤衛隊。衛戍部隊派出了士兵代表團。裝甲營開來了裝甲車。喀琅施塔得的水兵也趕來了。當晚，彼得格勒的芬蘭車站前廣場上擠滿了工人和士兵。列寧站在裝甲車上發表演說，向革命的參加者致敬，並號召他們為爭取社會主義革命的勝利而奮鬥。
1917年6月黨中央召開全俄布爾什維克軍隊代表會議，推動了布爾什維克在士兵中工作的開展。出席代表會議的有60個軍隊黨組織的代表，這些組織共擁有26000個黨員。列寧在代表會議上就目前形勢和土地問題作了報告，號召最積極地準備無產階級和革命軍隊的力量，以便使政權轉入蘇維埃手中。
出席6月3日召開的全俄蘇維埃第一次代表大會的有1千多名代表，其中隻有105名代表是布爾什維克。絕大多數代表是社會革命黨人和孟什維克。社會革命黨人和孟什維克主張同資產階級保持聯盟。孟什維克的一位領袖武斷地說，俄國沒有哪個黨能夠單獨掌握全部政權。
列寧回答說：“有這樣的黨！”列寧向代表們闡明了布爾什維克的綱領，號召把全部政權交給蘇維埃。
布爾什維克支持群眾的革命情緒，但是反對立即舉行起義。彼得格勒的工人和士兵已有足夠的力量推翻臨時政府，奪取國家政權，但是他們不能保持這個政權，因為當時國內其他地區大多數人民還跟社會革命黨人和孟什維克走。
社會革命黨人和孟什維克甚至在和臨時政府密謀鎮壓革命群眾的辦法。政府下命令把效忠臨時政府的軍隊從前線調回來。士官生和哥薩克在某些地區已向遊行群眾開槍射擊。當局大肆逮捕布爾什維克的積極分子，並下令拘捕列寧。彼得格勒軍區司令指示搜捕列寧的隊長把列寧就地槍決。
列寧起初藏在彼得格勒市內，後來秘密轉移到城外拉茲裏夫湖畔。
布爾什維克的第六次代表大會，從1917年7月26日至8月3日在彼得格勒舉行，代表大會采取半公開的方式舉行，因為臨時政府禁止召開任何代表大會。列寧未出席代表大會，但是他領導了代表大會的工作。代表大會討論的中央委員會政治報告是由斯大林作的。報告是根據列寧的指示起草的。
8月31日，莫斯科市蘇維埃通過了布爾什維克的決議。在彼得格勒和莫斯科兩個首都之後，基輔、哈爾科夫、喀山、烏發、明斯克、雷瓦爾、塔什幹、薩馬拉、布良斯克、克拉斯諾雅爾斯克以及烏拉爾和頓巴斯許多城市的蘇維埃也都通過了布爾什維克的決議。蘇維埃布爾什維克化的過程蓬蓬勃勃開展起來了。
布爾什維克又把“全部政權歸蘇維埃！”的口號提到日程上來。由於全國各主要城市的蘇維埃都已變成布爾什維克的了。此時的“全部政權歸蘇維埃！”的口號意味著舉行武裝起義推翻資產階級政府，建立無產階級專政。全國已有250多個地方的蘇維埃宣布擁護布爾什維克提出的“全部政權歸蘇維埃！”。
農民開始驅逐地主，把土地和牲畜農具奪過來加以分配，並焚燒莊園。農民起義席卷俄羅斯歐洲部分一半以上地區。
軍隊中也出現了新的鬥爭形式。士兵趕走反動的軍官，另選新的指揮官。在臨近彼得格勒和莫斯科的北方戰線和西方戰線，大部分士兵跟著布爾什維克走。僅在這兩個戰線就有170多萬士兵，100多個團全部都支持布爾什維克。全國絕大多數衛戍部隊也都擁護布爾什維克。所有這一切都表明布爾什維克領導人民鬥爭的時刻已經到來。
列寧在9月12日—14日之間寫了一封給布爾什維克黨中央委員會、彼得格勒委員會和莫斯科委員會的信，號召組織起義。其實，早在8月召開的第六次代表大會就確定了武裝起義的方針，但是某些中央委員仍然反對武裝起義。根據斯大林的建議，中央決定把列寧的信分發給各個大的黨組織。9月下半月，布爾什維克廣泛開展了武裝起義的準備工作。
10月7日，列寧從芬蘭秘密地回到彼得格勒，直接領導中央委員會的工作。鑒於當時的特殊形勢與環境，列寧剃掉胡須化了裝，並搞了一個名字叫康斯坦丁·彼得羅維奇·伊萬諾夫的工人身份證。列寧出入斯莫爾尼大學的證件上寫的也是伊萬諾夫。雖然斯莫爾尼大學是公開的布爾什維克中心所在地，但列寧說，他需要一個假身份證，以防萬一。
10月10日，列寧召開中央委員會會議。有意思的是，這次會議是在孟什維克國際派分子蘇哈諾夫的家裏召開的。此人當時在高爾基的《新生活報》任編輯。反對十月革命的蘇哈諾夫的家裏怎麼會成為布爾什維克中央委員會召開具有曆史意義的會議場所呢？其實，蘇哈諾夫本人並不知道此事。他家住在卡爾波夫大街，離他工作的報社很遠。他經常在報社或附近過夜。誰也沒有想到，蘇哈諾夫的妻子竟是布爾什維克黨中央委員會書記處的工作人員。蘇哈諾夫的妻子仔細打聽過丈夫的意圖，她親切地勸蘇哈諾夫：你工作一天很累，很辛苦的，下班後就不必回家了。為了確保會議的安全，開會那天，在蘇哈諾夫的住宅外采取了特別措施。總之，這次會議萬無一失，從保密的角度看，是非常合適的，因為越是敵人的眼皮底下，越是最安全的地方。
列寧戴著假發，拿著伊萬諾夫的身份證來到會場。他在會上作了準備起義的報告，建議利用一切合適機會發動武裝起義。他說，整個國內外形勢，包括軍事形勢，已在政治上為起義作好準備；臨時政府已經決定把支持革命的駐軍調出彼得格勒，並把首都交給德國人；俄國資產階級為了扼殺革命，正在同德帝國主義談判單獨媾和。列寧還提出了起義的日期及起義在組織上和軍事技術上的準備問題。
布爾什維克準備起義的工作有條不紊地開始了。孟什維克和社會革命黨人做夢也沒想到，他們自己竟會為布爾什維克起義建立一個非常重要的合法機構——軍事革命委員會起了促進作用。布爾什維克黨中央委員會開會的前一天，即10月9日，彼得格勒蘇維埃舉行了一次會議，當時布爾什維克在會上已占多數。會上談到，首先必須對彼得格勒軍事司令部的活動實行監督，其次，建立革命城防委員會來動員居民保衛彼得格勒。起初，孟什維克和社會革命黨人反對這樣做，但是後來他們自己也提議成立由蘇維埃主席參加的“委員會”，歸彼得格勒軍區司令主管，不管調離多少部隊，均需征得該“委員會”的同意；還提議清除指揮官中的右翼分子；成立彼得格勒革命城防委員會。