秦昭王十八年（前289），白起再次率領大軍浩浩蕩蕩殺向魏國，勢如摧枯拉朽，連下蒲阪（今山西永濟縣蒲州鎮）等61城，使魏國再次遭到沉重的打擊。
至此，秦國認為韓、魏已不堪一擊，對秦國已不構成威脅。決定暫緩對他們的進攻，把主攻方向改向北方的趙國和南方的楚國。
在加兵趙國、楚國之前，秦國於公元前284年，曾聯合韓、趙、魏、燕五國軍隊大敗齊軍。事情是這樣的：當秦國在白起統帥下戰必勝，攻必克，所向披靡之際，東方的齊國也蒸蒸日上，國力強盛，打敗了南方的楚國，殺死楚國將領唐昧，在西邊於觀津（今山東觀城）摧毀了三晉的官兵，之後又與三晉聯合攻擊秦國，幫助趙國滅了中山國。公元前286年，齊國又發動戰爭，攻破宋國，宋偃王逃奔到魏國，死在溫城（今河南孟縣）。
這時的齊援王，不可一世，攻楚、擊三晉之後，目標直接指向已分裂為二的周王朝，揚言要把周天子趕下台，由他來做天子。大臣狐妲指責他荒唐，被他綁到街市上斬首。
燕昭王得知齊國臣民對齊王的怨恨，認為時機已到，日夜加強戰備，準備伐齊。燕昭王問樂毅伐齊之事。樂毅說：“齊國是霸王的後代，疆土廣大，人口眾多，以我們燕國的兵力，單獨攻擊，不容易成功。要想成功，就必須與趙國、楚國、魏國結成聯盟，共同出兵。
”於是，燕昭王就派樂毅前往趙國拜見趙惠文王，再派其他使節分別出使楚國、魏國，又請趙國去聯絡秦國，向秦申明伐齊的利害關係，承諾事成之後分給秦國相當的利益。秦昭王心想，如能借此機會擊敗齊國，秦國不是又少了一個競爭對手。這對今後秦國爭霸，並進而吞滅六國，統一天下不是很有利嗎，於是便很痛快地同意了使者的請求。其他各國因受齊國侵略，早已對齊王的蠻橫自大恨之入骨，巴不得立即聯合起來討伐齊國。他們聽說強大的秦國也加入了討齊的行列，更是歡欣鼓舞，躍躍欲試。
公元前284年，燕國集結了全國的兵力，跟秦、趙、魏、韓軍隊會合，樂毅兼任五國聯軍總指揮官，以泰山壓頂之勢向齊國發動進攻。齊王征召全國武裝力量，在濟西（今山東陽信）與聯軍會戰。齊將觸子見聯軍勢大，一下沒了鬥誌，一戰就下令退兵，隻身乘車溜走，齊軍大敗。部將達子統率餘部，繼續與聯軍作戰，於秦周（臨淄雍門）又戰敗，達子戰死。
至此，齊軍敗局已定，樂毅見勝利在望，遂請秦軍、韓軍先行班師，請魏軍前往占領原來宋國的領土，請趙軍前往奪取河間（今山東高堂、堂邑）。樂毅親自率領燕國遠征軍。深入齊國國土，不久即攻下齊國首都。
破齊成功，從此消除了一個足以與秦抗衡的東方大國。秦軍班師不久，即把進攻的矛頭指向楚國。在進攻楚國的戰鬥中，白起一馬當先，所向無敵，屢建奇功。
為給進攻楚國創造有利的外部環境，消除後顧之憂，公元前279年，秦昭王與趙惠文王在河南澠池相會，兩國修好停戰，秦國的北麵得到了穩定。一切準備就緒，秦國便集中優勢兵力，對楚國發動了大規模的進攻。