戰國時代是我國曆史上劇烈動蕩的時代，在那烽煙四起、群雄爭霸的歲月裏，湧現出了一大批叱吒風雲的軍事統帥，其中最著名的，當數秦國名將——白起。
白起，郡（今陝西眉縣）人，在其數十年的軍旅生涯中，參加了秦國兼並魏、韓、趙、楚等國的幾十次大小戰鬥，並且攻無不克，戰無不勝，為秦國爭城70餘座，擴地數千裏，也為後來秦始皇統一天下奠定了基礎。攻韓魏，初露鋒芒白起生活在戰國末期，當時社會劇烈動蕩，群雄爭霸不休，人們崇拜的英雄，自然是那些馳騁沙場，能征善戰的大將軍。白起的父親曾經隨秦軍四處征戰，建立過不少戰功。自從有了兒子，他便給兒子起名為“起”，希望兒子將來能夠像戰國名將吳起那樣所向披靡，屢立戰功。為此，他經常向白起講述曆史上的英雄人物的故事，尤其愛講司馬穰苴、孫武、吳起、孫臏的故事。當白起剛剛成年的時候，父親就把他送進軍營，使他從小就受到軍旅的熏陶。白起不負父望，從小就酷愛軍事，加上他聰明好學，勤於思考，喜歡研究各家兵法，又長期生活在軍旅之中，既有軍事理論，又具實踐經驗，久而久之，便熟練掌握了軍事這門藝術，成了一位用兵如神的傑出將領。
公元前294年，秦昭王任命白起為左庶長，統率秦軍進攻韓國。白起抓住這千載難逢的展示自己軍事才華的機會，精心策劃，突出奇兵，以迅雷不及掩耳之勢一舉攻占了新城（今河南伊川西南），使魏國受到直接威脅。捷報傳回秦國，秦昭王大喜，下令嘉獎白起。此後不久．經丞相魏冉推薦，昭王又命白起為將，帶兵與韓、魏聯軍大戰於伊闕（今河南洛陽南）山下。
當時，韓魏聯軍將多兵廣，而秦軍還不及他們一半。但韓魏聯軍同床異夢，互相推諉，都想把對方推到前麵迎戰秦軍，而自己退居後麵隔岸觀火，坐收漁利。白起抓住敵軍的心理，先設疑兵麻痹韓軍，然後出其不意以精銳猛攻魏軍，魏軍大敗，韓軍自然也不戰自潰。白起乘勝追擊，殺敵24萬，血流成河，還俘虜了魏將公孫喜，攻陷五個城池。白起打了一個以少勝多的大勝仗。戰鬥結束，白起因功官至國尉。伊闕之戰，是韓魏兩國遭到最大損失的一次戰役。
韓、魏地靠秦國，是秦國“蠶食”的首要目標。所以，在秦昭王十五年（公元前292），秦國又向韓、魏發動了進攻。這次秦昭王仍派白起為將，攻下了魏的垣（今山西垣曲縣東南）。由於白起屢建奇功，被秦昭王提升為大良造（戰國時秦的最高官職，掌握軍政大權，也是尊貴的爵位）。第二年，白起率軍攻占了韓國的宛（今河南南陽）。宛是中原的重鎮，是重要的產鐵基地，又是冶鐵業中心。與此同時，秦國另一支由司馬錯率領的軍隊也占領了韓國另一煉鐵基地鄧（今河南孟縣西）。宛、鄧的奪取，對秦國有重要的經濟、軍事價值，大大增強了秦國的國力，尤其增強了秦國的兵器製造工業，為秦之後吞滅六國打下了物質基礎。
秦昭王十七年（公元前290），韓、魏兩國在秦國大軍連續不斷的打擊下，深感不是強秦的對手，遂被迫向秦割讓土地以求苟安。在得到秦國應諾之後，韓國割讓武遂（今山西垣曲東南黃河以北地區）200裏地給秦，魏割讓河東400裏地給秦。韓、魏割地求和，並不能滿足秦國的雄心，自然不可能阻止秦國向外擴張。