天寶九年（750年），唐玄宗封安祿山為東平郡王。天寶十年，安祿山兼任河東節度使。安祿山一人兼任平盧、範陽、河東三鎮節度使、河北道采訪處置使，擁有二十萬精兵，控製了山西、河北、北京、天津和遼寧西部的大部分地區，賞罰都由己出，儼然一位土皇帝。
楊國忠與安祿山都受到唐玄宗的寵遇。從時間上來看，楊國忠發跡比安祿山晚得多。肥胖的安祿山上下宮殿的台階時，當時身為禦史大夫的楊國忠曾親自攙扶過他。
李林甫任宰相時，安祿山不敢輕舉妄動。李林甫死後，楊國忠雖為宰相，但他的資曆、威望和能力都很有限，安祿山不想與他平起平坐。看到安祿山勢力越來越大，拉攏不成，又無法控製，楊國忠向唐玄宗多次報告安祿山有造反的跡象。唐玄宗認為這是將相不和，沒有放在心上。
楊國忠奏請唐玄宗讓隴右節度使哥舒翰兼任河西節度使。哥舒翰一向與安祿山不和，楊國忠收買哥舒翰，共同對付安祿山。為此，安祿山恨不得殺了楊國忠。
天寶十二載（753）冬，楊國忠又提到安祿山生有反相，還對唐玄宗說："陛下若不信的話，試著召安祿山來京，他肯定不敢來。"唐玄宗就召安祿山第二年正月來朝。
天寶十三載（754）正月，得到消息的安祿山將計就計，奉命來朝。安祿山向唐玄宗哭訴："我是胡人，受陛下錯愛，說不定哪天會被楊國忠害死。"唐玄宗連忙勸慰，厚賞他很多財物。
當時太子李亨根據自己的調查也說安祿山要造亂，但唐玄宗根本信不過他。
唐玄宗想給安祿山加官同平章事，太常卿張坰已經起草了製書。楊國忠說："安祿山一字不識，怎能做宰相，恐怕天下人會恥笑朝廷。"唐玄宗隻好任命安祿山為左仆射。安祿山又請求讓吉溫兼任武部侍郎，擔任閑廄副使，唐玄宗批準了。從此，吉溫成為安祿山的心腹，楊國忠氣得暴跳如雷。
同年二月，唐玄宗授予安祿山的部下五百多人將軍稱號，兩千多人中郎將稱號！同年三月，安祿山該回範陽了。唐玄宗脫禦衣賜給他，安祿山怕遭楊國忠暗算，匆忙出了潼關，乘船晝夜兼程，回到老巢範陽。
天寶十三載（754年）八月，楊國忠把左相陳希烈排擠出朝廷。唐玄宗想讓武部侍郎吉溫接任左相。楊國忠看清了吉溫見風使舵的真麵目，力薦文部侍郎韋見素，任其為武部尚書、同平章事（左相）。
天寶十三載年末，楊國忠派人告發河東太守兼本道采訪使韋陟貪汙，韋陟賄賂吉溫，請他求安祿山救自己。楊國忠派人秘密監視韋陟，抓住了吉溫的把柄，把他貶為澧陽長史。安祿山上書唐玄宗，為吉溫喊冤。唐玄宗分不清是非，此案不了了之。
天寶十四載（755）正月初九日，楊國忠狀告吉溫貪汙七千匹、強奪民女為妾等罪狀，把他害死獄中，此事激怒了遠在範陽的安祿山。
天寶十四載（755）二月，安祿山派副將何千年入朝，奏請以蕃將三十二人代替漢將，駐守各處險關。當時楊國忠見韋見素滿臉憂愁，問道："你愁什麼呀？"韋見素說："安祿山要用蕃將代替漢將，證明他快要造反了。你我處在相位，能不發愁嗎？"楊國忠沉默了很久。第二天，兩位宰相一起去見唐玄宗。唐玄宗問："你們是不是又懷疑安祿山呀？"韋見素再三陳述安祿山謀反的跡象，但唐玄宗不肯相信。楊國忠不敢說什麼。韋見素看到楊國忠撒手不管，退到中書省，大哭一場。
幾天後，楊國忠、韋見素又進諫唐玄宗，提出把安祿山召到京城，任其為同平章事；削奪他的兵權，改任賈循為範陽節度使，呂知誨為平盧節度使，楊光翔為河東節度使。唐玄宗認為此事重大，秘密召宦官輔謬琳送柑子給安祿山，趁機考察他。