神武元年，張柬之、李多祚等發動政變，要挾女皇退位，武則天不肯。上官婉兒和太平公主進宮勸武則天傳位。女皇被迫應諾，中宗李顯登基，恢複大唐國號。
中宗早就有意於上官婉兒，隻是懼怕武氏威嚴，如今大權在握，便召幸上官婉兒，冊為婕妤。
中宗皇後韋氏雖然和中宗相愛，但野心頗大，想仿效武則天稱帝。上官婉兒入宮後取悅韋氏，韋氏把他當成心腹。
一日，上官婉兒領武三思進宮，武三思和韋氏相對無言，互擁入內，一宵歡樂美不可言。三人如魚得水，在一起私通。
婉兒與韋氏經常在中宗麵前為武三思說話，中宗拜武三思為司空，掌握朝廷大權。中宗又封上官婉兒為昭容，掌管內廷詔令。張柬之等人聯名勸諫中宗整肅宮廷，削奪武三思的權力。中宗把奏折手本轉給上官婉兒。婉兒、韋氏和武三思假借中宗諭旨，削奪了張柬之等人的權力。從此，韋氏和武三思忙於淫樂，朝政都由上官婉兒主持，儼然成為"女皇第二"。
神元十年八月，武則天一命歸天。中宗李顯為母親守製，令武三思掌管朝政。武三思羽翼豐滿，妄想再建武氏帝國。相王李旦和張柬之等大臣麵見中宗，請求速立太子。李顯是個沒有主見的人，下詔立衛王李重俊為太子。衛王不是韋氏的兒子，武三思和韋氏當麵汙辱衛王。
太子想早一天除掉武三思、韋氏和婉兒，但朝臣多係諸武黨羽。張柬之有職無權，隻有魏元忠、李多祚比較正直，太子請二人相助，李多祚手握兵權，大力支持。魏元忠不願參加，被迫派侄子魏進協助，作壁上觀。
李多祚於10月14日發動了政變，派三千禦林軍，包圍了武三思的府邸，殺死其全家，守住宮城各門，企圖殺死韋後和上官婉兒，逼中宗退位。中宗和韋氏嚇得渾身發抖，上官婉兒喝止奔逃的宮女太監們，下令"速調兵入衛，關閉玄武門；傳令兵部尚書宗楚客，速來護駕；其餘大臣不準入宮。"
婉兒命劉景仁屯兵樓下防衛，自己和中宗等人上樓。不久，尚書宗楚客率兵五百士兵趕到，婉兒命其埋伏在太極殿中。李多祚等人趕到玄武樓下，李多祚大喊："上官昭兒，勾引武三思入宮，請陛下速將其交出，由臣等處置。"
婉兒說："李多祚挾持太子，人人得誅。應令宗楚客等率領禁兵，剿滅叛賊。"中宗下令宗楚客等出戰。突然宮門大開，宗楚客率禁軍一齊殺出。太子李重俊見李多祚沒有動手，便下令按兵不動。李多祚仰頭和中宗對答，卻不料宮門大開，劉景仁一刀劈倒李多祚。叛軍頓時大亂。
上官婉兒立即在樓上傳諭："叛軍聽著！汝等若能立刻反正，陛下赦汝前罪，還當特別加賞。"禦林軍紛紛倒戈，太子李重俊驚慌而逃，被親隨刺殺。
上官婉兒、韋後逼迫中宗誅殺太子餘黨，甚至連守門小吏都不放過。中宗早已對上官婉兒佩服得五體投地，婉兒又在關鍵時刻給張、魏二元老求了情，因此對婉兒更是愛上加愛。後宮佳麗萬千，中宗隻與上官婉兒貪歡，還把朝政都推給她處理。