唐高宗顯慶九年，上官儀府中一片喜氣洋洋的景象。隨著一聲響亮的啼哭，上官婉兒來到了人間。
自從她出世以來，祖父上官儀回家以後都要親自看一看，她的父親上官廷芝和母親鄭氏更是欣喜若狂。
這一年，武則天命許敬宗奏上一本，誣告上官儀企圖擾亂宮廷。高宗被迫準奏，下令將上官儀及上官庭芝兩人處死，全家沒入官府為奴。
母親鄭氏在勞作之餘，堅持教授婉兒文字章段。上官婉兒靈秀無比，過目不忘，好似神童一般。
大周金輪二年五月五日，長寧公主請武則天遊幸流杯池。看著滿眼風光，武則天下令臣下即景賦詩，不分尊卑。人們紛紛搜腸刮肚，雖有幾個文采較好的，但沒有新意。女皇歎息身邊沒有人才，忽然有人念道：參差碧幅聳蓮花，潺潺綠水瑩金沙；伺須遠訪三山路，人今已到九仙家。
賦詩者竟是長寧公主的婢女上官婉兒，幾名大臣厲聲喝斥。上官婉兒大喊："女皇有旨，即景賦詩，不分尊卑，誰敢抗旨！"
此言一出，驚動了武則天。女皇喝止眾人，讚道："仙家氣派，情趣不與凡人同。"
幾天後，適逢郊祀大節，女皇命眾人作應製詩進獻，讓上官婉兒進行評選。一張張作品被扔了下來，隻剩沈期和宋之問的作品。人們紛紛翹首以待，一會兒，沈期的紙稿被扔了下來。女皇命上官婉兒評論，上官婉兒說："二人詩文功力相當，難分高下。沈詩"微臣雕朽質，羞睹豫章材"，似乎氣勢已盡；但宋詩"不愁明月盡，自有夜珠來"，卻顯得回味無窮。"
武則天大悅，封賞婉兒。上官婉兒為人精細聰明，逐漸成為武則天的心腹。
武則天暗中與道人郭行真勾搭，怎奈總是偷偷摸摸，使她無法盡意。女皇認為宮中如果沒有幾個男妃，終究是玉漏沉沉，無甚滋味，便下旨召情人馮小寶入侍。
馮小寶得到女皇恩寵，竟然不顧及朝廷體麵，毆打辱罵大臣，甚至公然辱罵朝廷元老魏元忠。女皇稍加訓斥，他竟然在則天樓放火，幾乎釀成大禍。女皇想除去馮小寶，自己又不便下手。
上官婉兒暗中召來太平公主商量，命公主在親隨仆從中挑選健壯的婦女幾十名，讓她們扮成宮女，在大殿前侍立；請駙馬都尉李誠率禦林軍埋伏在宮門外。武則天召馮小寶入宮，馮小寶帶著親信大搖大擺直向大明宮走來。到了宮門口，值班侍女攔住其親信。馮小寶獨自踱向殿中，不料遭到一擊，跌倒在地，十多名婦女把他縛住手足。宮外禦林軍一陣亂砍，殺死了他的親信，把馮小寶押入大營斬首。
上官婉兒心想，馮小寶既然被殺，應該再給武皇推薦一位郎君，便去找太平公主。幾天後，太平公主帶來一個少年，姓張名昌宗，張昌宗有個弟弟叫張易之。他們生得豐姿俊雅，武則天越老越淫，仍不滿足，又廣選美貌少年，入宮侍奉。二張姿容秀麗，使上官婉兒感到欲火難熬，因此不斷挑逗二張。
一天，女皇到太廟祭祀。張昌宗性子急，先溜到上官婉兒宮中。上官婉兒說："五郎如何輕褻貴體，隨賤妾至此？難道不怕女皇陛下責怪？"
張昌宗隨手一攏，香溫玉軟抱滿懷，笑著說："為了你，我的頭發都白了，可憐可憐我吧！"從此，上官婉兒和二張瞅準機會就要幽會。