其次，1901年李鴻章去世，對外朝廷頓失交涉之柱、對內已經走向衰落的淮軍失去了維係秩序的權威，出現了領袖真空。而袁世凱終究是淮係集團的一員，淮係集團中或以外任何人繼承李鴻章的地位與權力，在當時都不現實，都不合適，除了強有力的袁世凱，也確非異人能任。這就為袁世凱接受李鴻章的班底提供了最好的機緣。
再次，庚子之變後，慈禧太後痛定思痛，決定實行新政，想在政治、軍事、經濟、教育等方麵有所作為，以挽救已經病入膏肓的大清國，這為袁世凱延攬人才、迅速擴大袁氏集團提供了一個重要的時機條件。
最後，1901年袁世凱繼任直隸總督兼北洋大臣，直到兼取參預政務大臣、督辦山海關內外鐵路大臣、政務大臣、督辦天津至鎮江鐵路大臣、督辦商務大臣、督辦郵政大臣、會辦練兵等八大臣的權位，所有這一切也都為他擴大集團班子的建設提供了權力、財力上的保障。
袁世凱就任直督後，就對羅致李鴻章幕僚班子的工作抓得很緊，而且是當作首要的工作來抓的。這期間，為了表示宏攬人才，袁世凱盡可能地做到了“虛懷下士”，每天騰出時間在督府接見來訪的文武官員，而且談話時“煦煦合易”，“人人皆如其意而去，故各方人才奔走於其門者如過江之鯽”。
將李鴻章舊部盡收囊中
督直期間，袁世凱網羅的李鴻章舊部主要有：
楊士驤，字蓮府，安徽泗州人，進士出身，李鴻章的親信幕僚，為人器宇深弘，能任大事，寬仁忠恕，智慮絕人。1900年，他隨李鴻章在北京與八國聯軍議和，奔走接洽，出力頗大。李鴻章曾誇獎他說：“文字機變能應，卒莫如楊君者。”同年，由李鴻章保薦補直隸通永道，次年擢直隸按察使。袁世凱督直後，楊士驤向袁世凱獻策說：“曾文正首創湘軍，其後能發揚光大者有兩人，一為左湘陰（宗棠），一為李合肥（鴻章）。湘陰言大而不務實，故新回平定後，遷徙調革，即不能掌握兵柄，致縱橫十八省之湘軍，幾成告朔餼羊，盡剩有一名詞矣。合肥較能掌握淮軍，頻年多故，遂尚能維持因應於一時。今公繼起，如能竭其全力，擴訓新軍，以掌握新軍到底，則朝局重心，隱隱‘望岱’矣。他時應與曾李二公爭一日之短長，南皮（張之洞）雲乎哉！”這原也是袁世凱的夢想，對此自然正合本意，從此，他對楊士驤“深依賴之”。袁世凱曾對人說：“天下多不通之翰林，翰林真能通者，我眼中隻有三個半人，張幼樵（佩綸）、徐菊人（世昌）、楊蓮府，算三個全人，張季直（謇）算半個而矣。”此後，楊士驤輔佐袁世凱治理直隸，參與新政，成為袁的左膀右臂。經袁世凱保奏，楊士驤不斷升遷，先後任直隸布政使、山東巡撫，1907年，又在袁世凱的保薦下升遷為直隸總督，仕途可謂是一帆風順。
楊士琦，字杏城，楊士驤之弟。1882年中舉，1900年，他曾上書袁世凱，請求“痛剿”義和團。翌年，他隨李鴻章入京與八國聯軍議和，擔任李鴻章和奕劻之間的聯絡人員。由於善於逢迎，得到李鴻章和奕劻的賞識。李鴻章死後，他主動投靠袁世凱，充當洋務總文案，獻“運動權貴，掌握政權”的方策。不僅如此，楊士琦還利用條件親自把奕劻和袁世凱拉在了一起。他富於機略權變，工筆劄，詭譎多智，消息靈通，深得袁世凱的信任，事無洪纖，盡以谘商，素有“智囊”之稱。袁世凱吞並盛宣懷控製的招商局與電報局後，派他駐滬總理招商局並參讚電政，隨後又推薦為商部左、右丞、侍郎並主管滬招商局，袁世凱組責任內閣時委他為郵傳部大臣。民國成立後，袁世凱在南方的政治密探主要依靠他經手辦理，是推動“洪憲帝製”的重要人物之一。
孫寶琦，字慕韓，浙江杭縣人，長期為李鴻章屬吏，1900年升直隸候補道。袁世凱督直後，立即保奏他“才器開朗，奮發有為，向在北洋供差，曆辦銀錢所、育才館、武備學堂等事，皆區處精當，條理井然。而於各國政治條約，均能悉心講求，亦不墮世俗趨末略本習氣，堪稱幹濟之才”。奉旨軍機處記名。1902年，孫寶琦在袁世凱的保奏下，以五品京堂派充駐法國大使。日俄戰後，又以奏請立憲聞名，調為憲政編查館提調。1907年，孫寶琦出使德國，次年由其姻親奕劻保薦授任山東巡撫。進入民國後，他與袁世凱結為姻親，曆任外交總長，代理國務總理等職。
趙秉鈞，字智庵，河南汝州人。1878年，他以文童投左宗棠所部“楚軍”，後升為巡檢。1889年，趙到直隸，曆任新樂典史、東明典史、天津北倉大使及直隸保甲局總辦等官差。1901年年初，李鴻章委派他到淮軍前敵營務處，兼統帶巡捕三營。因在京畿各州縣捕殺義和團首領多人，以“長籲緝捕”名聞官場。趙秉鈞心凶骨媚，深沉陰鷙。袁世凱督直後，認為他“才長心細”，“智略兼優，長於緝捕”。先後委任以保定、天津、直隸巡警總辦，1905年又推薦他為巡警部右侍郎。趙秉鈞與楊士琦同稱為袁世凱的智囊，是袁世凱得心應手的策劃專家、特務頭子，在政治上成為袁嫡係中第一流主要人物。袁任責任內閣大臣時，趙為民政大臣。袁任民國總統時，趙又先後任民政大臣、國務總理、直隸都督。袁世凱出山組閣、議和、逼清室退位，刺殺宋教仁，趙都是主要謀士。