宋高宗投降集團卑躬屈膝的所謂“誠意”，換來的不是金兵的憐顧，而是更猛烈的進攻。金兵已經探明了宋高宗趙構的逃跑路線，於是就把進攻的重點指向東南，企圖一舉俘獲宋高宗，徹底消滅南宋王朝。
趙構從揚州渡江之後，把原來要遷都建康的計劃也放棄了，於是從鎮江奔向常州，從常州奔向蘇州、秀州（今浙江嘉興縣），二月十三日，到達臨安（今浙江杭州）。
南宋王朝的統治者們，在女真兵馬的追逼之下，雖在一味地流離逃竄，其士兵中的大部分，因都來自黃河流域各地區，卻大都在懷念著自己的家鄉，摩拳擦掌，要打回自己的老家去。例如，正當趙構、王淵、康履等人逃向臨安的時候，之前從淮陽軍潰敗下來的韓世忠的部將李在，卻在寶應縣聚集舊部，並號召一批當地民眾，組成一支忠義民兵，乘金人在高郵的防務空虛之際，攻入高郵縣城，處決了投降金人的一批漢奸官僚，並截留了金軍運送搶劫所得的金寶財物的北行船舶數艘。
但趙構所寵信倚靠的，卻是康履、王淵這夥人。趙構跑到臨安不久，由於宦官康履在他身邊不斷幫王淵說些好話，他竟把王淵提升為樞密院的副長官。對於金兵攻陷揚州時負有嚴重貽誤軍機罪責的王淵，不但不加懲處，反而加以獎擢（zhuo）。趙構的這一措施，既使得痛恨王淵的臨安居民更為惱火，也使得所有駐紮在臨安的部隊都心懷怨憤。特別是護送皇帝親眷到達杭州不久的苗傅和劉正彥所率領的那支部隊，其中的中下級將佐，有些是生長在幽燕一帶的，有些則是生長在兩河、中原一帶的。
他們曾多次向趙構建議，如何部署反攻和收複河北的計策，趙構卻全都置若罔聞。而逃到臨安之後，趙構卻依舊這樣地倒行逆施，把一個在國難深重時刻還專搞害人利己勾當的王淵提拔為高官，他們對此更感到忍無可忍。
建炎三年三月初五日，苗傅、劉正彥利用部隊中全體官兵對趙構的憤慨，舉行了武裝暴動。他們捕殺了王淵，捉殺了康履和所有已經到達臨安的宦官，逼令趙構宣告退位，加以幽禁，把趙構的一個不滿三歲的兒子立為皇帝，另請哲宗趙煦的廢後孟氏垂簾聽政。並且宣布，從三月十一日為始，把年號改為“明受”。
這次兵變殺掉了王淵和以康履為首的一大批宦官，大快人心。
但是，苗傅、劉正彥和他們這支部隊中的將佐，既都沒有政治鬥爭和軍事鬥爭的經驗，也都缺乏應急應變的機智和才能。在發動了這次兵變之後，他們仍隻局守在臨安城內，沒有提出足以鼓舞人心的政治主張，也沒有和臨安地區以外的軍事首領們取得聯係。這樣，他們就把整個臨安城郊陷入驚惶動亂、憂疑不安的情況之中。
原已移屯在淮南和江南的南宋政府軍隊，全都把視線轉向臨安，密切注視著這一事變的發展和變化。一些實力比較雄厚的將官，如韓世忠、劉光世和張俊等人，經高級文官張浚、呂頤浩等人的號召和聯絡，便都先後舉起討伐苗傅、劉正彥的旗幟，提出要求趙構複位的口號，率軍向臨安進發。
臨安終究被“勤王軍”攻下，建炎三年四月初一，又用孟太後的名義宣布趙構複皇帝之位，這次兵變到此宣告結束。起事部隊中一部分將吏被擒獲殺害，苗傅、劉正彥率眾向江西、福建逃跑。韓世忠又率領大軍一直追趕下去，終於把苗、劉二人捉獲“正法”。