嶽家軍
金軍氣勢洶洶地南下、逼近健康。杜充部下尚有六萬人，他得到急報，忙令統製陳淬率嶽飛、戚方、劉立、路尚、劉綱等十七將，統兵二萬出戰，又命王指揮一萬三千人策應。金軍有二十艘船，每次載一千人渡江，兵勢很盛。
陳淬是福建路興化軍莆田市人（今福建莆田人），北宋亡國時，他的妻兒八人被金軍殺害。國仇家恨，使他義無反顧。二萬軍土也保留了宗澤統兵時的戰鬥作風，與金軍勇敢搏戰。嶽飛所率右軍更是爭先奮擊，同金朝漢軍萬夫長王伯龍激戰，王伯龍大概是一路欺壓百姓慣了，不知道宋軍中也有錚錚男兒，所以看見嶽飛威風凜凜地向他衝來，竟然沒有反應過來，在勉強接了幾招後，嗷的一聲轉身跑了。
當時其它各支宋軍往往一觸即潰，或不戰而潰，惟獨原東京留守司軍還是繼承能打硬仗的傳統，居然與金軍激戰十多個回合，未分勝負。不料王臨陣逃跑，金軍遂得以乘機擊潰宋軍。陳淬兵窮勢盡，仍不後退，他大罵敵人，顯利刃搠胸，至死神色不變。陳淬生前曾“自題其像”說：“數奇不是登壇將。”但仍不愧為一位抗金烈士。嶽飛堅持戰鬥，直至天色昏黑，在其他將領“鳥奔鼠竄”的情況下，整軍退屯建康城東北的鍾山。
金軍渡江以前，杜充被寄予厚望，卻深居簡出，不見部將，除了誅殺無辜以立威之外，毫無應敵之方。嶽飛曾強行進入他的臥室，淚流滿麵，慷慨陳詞請他出去督師。嶽飛憑借著作為得力部將的身份，尚有進行誅勸的資格，他懇請杜充出來視察師旅。
凶暴的杜充並未對嶽飛怒斥，隻是敷衍搪塞一番，推說到明天前往。其實，他深居宅院，閉門不出。
此刻杜充接到馬家渡的敗報，就慌忙乘船逃命。他剛下令打開建康城的水門，百姓的船隻便搶先擁擠出城。杜充派人命民船讓路，說：“將軍要上前線迎敵，請讓開。”顯然把老百姓當成了傻瓜。百姓們的回答讓杜充目瞪口呆，他們說：“我們也是去迎敵的。”膽大的還嘲諷杜充：“將軍平時殺起好人那麼厲害，現在金兵圍城了，怎麼就沒膽量了，隻想到了跑？”
第二天，杜充終於率親兵三千渡江，逃到江北。金人派人勸降，允許杜充組織槐儡政權，他立即無恥地叛降金朝。
宋高宗得知杜充投敵，好幾天都吃不下飯，說，“我將杜充拜為宰相，這麼厚待他，他竟然投敵了。”
其實，將一個庸才和懦夫如同擎天柱一般尊崇，也足見皇帝和大臣有眼無珠。杜充之出走和降敵，其實並非完全是一件壞事。對嶽飛說來，實為幸事。他從此得以擺脫杜充的束縛，自成一軍，開始了獨當一麵的抗金活動。
主帥逃跑，留守建康的十萬宋軍軍心動搖。部將紛紛率部逃出戰區，自尋出路，逃跑像瘟疫一樣蔓延開來。在這巨大的混亂和恐慌麵前，隻有嶽飛巋然不動，在他的滿腔愛國熱情的鼓舞之下，沒有逃跑的士卒被深深地感動了。
他們紛紛聚集在嶽飛的周圍，齊聲高呼：“我們願聽從大將軍的調遣，抗擊金兵！”一些打算四散回家的士兵，也定下心來繼續跟嶽飛抗金。嶽家軍有了初步建製。