五月五日，嶽家軍直抵郢州城下。由於後勤供應不及時，軍糧隻剩下兩餐飯了。嶽飛卻很有信心，說道明天務必破城。六日黎明時，在緊擂的戰鼓聲中，嶽家軍發起總攻。
戰鬥異常酷烈，嶽飛正在指揮，忽然有一大塊炮石飛墜在他麵前，左右都為之驚避，嶽飛的腳卻紋絲不動。
將士們奮勇爭先，踏肩登城，終於摧毀了敵人的領抗。此戰殺敵達七千人，郢州城中，敵屍遍地。嶽飛乘勝分兵兩路，張憲和徐慶率軍朝東北方向進攻隨州，嶽飛本人率主力往西北方向猛撲襄陽府。
襄陽府是偽齊準備大舉南下的大本營，由主將李成親自駐守。李成取荊湖，下江、浙的計劃已成泡影，麵對著嶽家軍雷轟電擊般的兵威，麵對著荊超軍一日之內覆沒的前戒，他再無勇氣拒守，隻得倉皇逃遁。十七日，嶽飛兵不血刃，凱歌入襄陽。
張憲和徐慶兵臨隨州後，偽齊知州王嵩龜縮在城垣裏，不敢出戰。張憲和徐慶軍連攻數日，不能成功。牛皋和董先兩員新統製已在克複郢州的戰鬥中大顯身手，牛皋更自告奮勇，請求領兵支援張憲和徐慶。他臨行時，隻帶三日口糧，引起一些人的懷疑甚至譏笑，依張憲和徐慶之勇銳，尚無得手之眉目，牛皋能馬到成功嗎？然而到五月十八日，三日糧食尚未吃完，牛皋便與張憲、徐慶合力攻下隨州城，殲滅了五千偽齊軍。王嵩被俘後，押赴襄陽府處斬。
在破隨州的戰鬥中，十六歲的嶽雲勇冠三軍，他手持兩杆數十斤重的鐵錐槍，捷足先登，第一個衝上城頭。
當時的將領往往在立功將士的名單中，夾帶自己的親屬，冒功領賞。
嶽飛鑒於兒子去年無功受祿，問心有愧，所以正式上報時，隻報了嶽雲一份戰功。官兵們也都沒有異議，反而欽敬統帥辦事公正。
好夢正酣的偽齊政權被嶽家軍的閃擊所悻醒，劉豫急忙調度兵力，還請來金朝的“番賊”與河北、河東的“簽軍”，集結在鄧州東南的新野市、龍陂、胡陽、隨州的棗陽縣（今湖北棗陽市）以及唐、鄧兩州。
李成得到增援後，氣勢洶洶，又自新野市回軍反撲，號稱有三十萬大軍。嶽飛察看敵方的陣勢，王貴、牛皋等將紛紛請戰，偽齊軍經受不住兩員虎將揮兵猛攻，一敗塗地。
李成的騎兵更是亂作一團，前列騎兵潰散之後，將後列騎兵擁擠入水中。嶽家軍追奔逐北，敵軍橫屍二十餘裏。李成經曆了此次大敗後，再也不敢窺伺襄陽府。
李成失敗後，金軍集結重兵，準備和嶽飛決一高下。但是迎接他們的是又一場慘敗。
偽齊殘兵退守鄧州城，企圖負隅頑抗。嶽家軍猛烈攻城。將士們不顧驟雨般的矢石，攀附城垣，實行強攻。嶽雲又是第一個登城的勇士。隨後，唐州、信陽相繼收複。
此次戰役是南宋頭一次收複了大片失地，是南宋立國八年以來，進行局部反攻的一次大勝利。克複襄漢是嶽飛的第一次北伐。