紹興六年（1136年），幹江軍事會議之後，宰相張浚的北伐計劃很快遇到了挫折。韓世忠急於收複失地，在嶽飛還沒有返回鄂州時便獨自發動了反攻。在進攻淮陽的戰役中，張俊擁兵自重，不予配合，韓世忠孤軍奮戰，苦戰六天，沒有攻克淮陽，被金、齊援軍打亂了作戰部署而被迫退回。劉光世的部隊也無所作為。
盛夏就要來到，張潑改變了戰略計劃，轉入秋防。所謂秋防，就是初秋之際，莊稼成熟，飼料充足，馬肥臊壯，騎兵戰鬥力特強。往往在秋季，金兵以精銳騎兵發起進攻，必須嚴加防範。而此時北伐計劃受阻，南宋也就隻好進入防禦階段。
嶽飛返回鄂州之後，得知朝廷已命各部隊準備全線秋防。嶽飛分析了當前的軍事形勢，認為隻有打破常規才能出奇製勝。他毅然決定，在防禦季節中主動出擊，進攻金齊軍隊，以收出其不意之效。
七月下旬，嶽飛把帥府移到襄陽，以襄陽為大本營，製定北伐作戰路線，他決定把人馬分為兩路，一路由牛皋率領，去攻打偽齊的鎮汝軍（大約在今河南魯山縣）。一路由王貴、郝晟、董先等人率領，進攻虢州盧氏縣。
偽齊鎮汝軍守將薛亨不是泛泛之輩，素有驍勇之名。嶽飛囑咐牛皋要小心謹慎。牛皋毫不示弱，他向嶽飛保證，一定要活捉薛亨。
牛皋以急行軍的方式日夜兼程，出其不意地直抵鎮汝軍城下。他命令將士立即攻城，將士們個個奮勇爭先。
薛亨沒想到嶽家軍來得如此迅速，還沒有組織好隊伍應戰，便被牛皋攻破城池，薛亨也被活捉。接著，牛摹揮師東進，不費吹灰之力就拿下偽齊的許昌府，然後指揮隊伍回師，途中攻取蔡州（今河南汝南縣），把偽齊的糧草、軍械一把火燒光，得勝而歸。
王貴、郝晟、董先等人的北進也十分順利。八月初，王貴等人率領的大軍一舉攻克盧氏縣城，繳獲軍糧十五萬石，壯大了軍威。接著，王貴等人兵分三路，分別攻取了虢略（今河南靈寶縣）、朱陽（今河南靈寶縣西南朱陽鎮）和架川（今河南欒川縣）。這樣虢州全境被收複。
虢州戰役的勝利，大大鼓舞了嶽家軍的士氣，王貴等人以盧氏縣為基地，又兵分三路，一路向東進攻距洛陽僅有一百多裏的伊陽（今河南嵩縣），另一路向西攻打商州（今陝西商縣），第三路由猛將楊再興率軍北上進攻西京長水縣（在今河南洛寧縣境內）。
虢州和商州皆是戰略要衝，北扼黃河，東入洛陽，西連關中，幾將偽齊的統治區分成兩部分。嶽家軍屢戰屢勝，大振軍心，因此宋廷下詔書對此進行嘉獎，對這次戰鬥的重大意義進行了肯定。