偽齊軍隊在伊、洛一線受到沉重打擊之後，偽齊槐儡皇帝劉豫坐臥不安，擔心受到金國的責難。他思前想後，決定調集大軍，大舉進攻淮河中下遊和長江下遊一帶。
紹興六年（1136年）九月下旬，劉豫發兵二十萬，號稱三十萬，兵分三路向南進犯。
東路由劉豫的一個兒子劉猊統率，在渦口（今安徽懷遠縣東北的渦河入準之處）渡過淮河，攻取定遠縣，矛頭指向劉光世的防區太平州、宣城、徽州。西路由孔彥舟率領，在光州境內渡淮，攻克光州（今河南潢川縣），直指六安（今屬安徽）。中路以偽齊太子劉麟為首，統領六萬人馬，號稱十萬，由淮西渡過淮河，駐紮在潦州（今安徽鳳陽縣）、壽州（今安徽壽春縣）之間，矛頭指向張俊駐守的廬州（今安徽合肥市）。
同時，劉豫知道南宋君臣畏懼金兵，便讓一部分士兵身著金兵服裝招搖過市，虛張聲勢。
偽齊的三路大軍咄咄逼人，大舉南進，使南宋朝廷慌了手腳。劉光世和張俊極力誇大敵情，主張退守江南。他們疏通了左丞相趙鼎，得到了退守江南的許可，分別撤到太平州（今安徽當塗縣）和建康。
大敵當前，宋高宗趙構又想起了能征善戰的嶽家軍。此時嶽飛正在鄂州靜養，他的眼病再次發作，想請高宗恩準辭職養病。宋高宗拒絕了他的申請，令他火速帶兵東移，進駐江州（今江西九江市），還派了禦醫隨軍為他診治眼疾。嶽飛接到命令後，不顧疾病在身，立即從襄陽抽調部分主力會同鄂州精兵揮師東下。
主持南宋軍事的右丞相張浚得知偽齊南犯的消息後，立即趕到鎮江前線巡視。他得知朝廷又要派嶽飛作戰，非常氣憤，立刻到幹江府麵見高宗。他用充分的證據說明偽齊此次南犯並無金兵配合，偽齊的軍隊不過二十萬人，隻是烏合之眾，根本不用懼怕。嶽飛部所守的地區的戰略地位十分重要，不宜輕動，況且嶽飛現在又受疾病困擾，不應該再調動他。張浚請求朝廷改變部署，仍讓嶽飛留駐鄂州。
高宗聽說並無金兵南下，才算放下心來。張浚又極力陳述放棄江北、江南難保的利害關係，促使高宗下了一道禦筆軍令：“有不聽命令者，嚴格依軍法處理。”即使如此，高宗也沒有收回調動嶽飛部隊的命令。
張波帶著這道軍令火速趕到剛剛退到采石的劉光世駐地，令他立即回師廬州。劉光世見到禦筆軍令，知道此次再不遵照軍令，後果會很嚴重，便立即集合部隊，向他們發布簡短的動員令：“你們要趕快回師廬州，否則皇上就要我的腦袋。”當劉光世的大軍趕到廬州城外時，偽齊劉麟大軍也已趕到。
狹路相逢，劉光世即使懼怕，也隻得打起精神迎戰。雙方激戰了一整天，劉麟大軍潰退，劉光世重返廬州，才算免於軍法處置。東路的劉猊、西路的孫彥舟見劉麟潰敗也軍心動搖，不久便敗退收兵。
盡管形勢緩解，宋高宗還是不放心，仍不肯收回調嶽飛東移的命令。當得知偽齊大軍徹底敗退後，他才感到調動嶽飛東進實在是沒有必要，便向嶽飛發了一道詔書，命令他停止東下，回到鄂州。詔書上說：這次偽齊來犯，本來是不值得驚慌的，這次調你東下，你反應如此迅速，表現了你對朝廷的忠心，是一件值得慶幸的事。
嶽飛得知偽齊軍隊已經退卻，也沒有什麼話可說，便把軍隊撤回鄂州。
劉豫聽說嶽飛從前線調走人馬後，大喜過望，感到這是可乘之機，不顧南犯失敗的挫折，立即調集偽齊軍隊，會同金兵，向嶽飛的防區進犯。劉豫設計了詳細的作戰策略：以商州、盧氏為北線，以便拔掉嶽家軍插入偽齊心腹的利刃；以鄧州、唐縣、信陽軍為南線，一字形擺開陣式，而以進攻唐州的劉複大軍為中軸，以直取襄陽為目標。為此，他把人馬分為五路，大舉進攻。
第一路一萬餘人進攻商州，抵達商州城下。此時的商州，隻有嶽家軍將領賈彥帶領的一支人數不多的部隊守城，形勢危急。賈彥不得不向嶽飛發出緊急求援公文。
第二路進攻盧氏縣，人數為三萬五千人，其中有偽齊兵二萬人（含二千騎兵）、金兵一萬五千人（含三千騎兵）。駐守在盧氏的嶽家軍將領寇成率部出城迎戰，在地勢險要的橫澗設下伏兵進行堵截。
十月二十九日，擊潰金齊聯軍先頭部隊一千餘人，殺死百餘人，繳獲戰馬數十匹。十月三十日，再次擊潰前來進攻的數千人，俘獲一名敵軍頭目高收通。根據高收通招供的軍情，寇成得知金齊聯軍主力即將到來，自知兵微將寡，難以抵抗，便向嶽飛報告軍情，請求援兵。
第三路是偽齊西京留守司統製施富、任安中、郭德、魏汝弼率領的四支隊伍，總人數也有數萬人，進攻鄧州（今河南鄧縣）。嶽家軍張憲率萬餘精兵迎敵。雙方僵持三天後，展開會戰，張憲采用誘敵深入的計策，將敵軍引入埋伏圈，偽齊軍大敗，郭德、施富等一千多人被俘，其餘偽齊兵將退回洛陽。