韓信、張耳得令後，不敢再次惹漢王生氣，急急收拾行裝，集合軍隊，分頭向各自的目的地出發。
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漢王三年七月，劉邦坐守修武，招兵聚將準備反攻。原成皋將兵也紛紛趕到，漢軍勢力大增，軍威重振，於是再次擬定攻打楚軍的良策。
一日，探馬來報，項王正從成皋起兵，西進修武。劉邦聽後，覺得這項羽來者不善，決不能掉以輕心。
為防不測，劉邦先派得力將士，前往鞏縣，堵住楚兵西進道路。
而後，命兵士擊鼓聚將，商議對策。
須臾，眾將官便來到大帳中，劉邦環顧一下大帳，問道：
“眾將官，項羽大軍即日就到，你們看，我們應采取怎樣的禦敵良策？”
話音未落，一位將官上前拱手說道：
“漢王，現今項羽西進逼我，無非是想趁機奪取我關中之地。關中位置險要，物產豐富，是我軍的根本重地，萬萬不可丟失，在下想，當今之計，不如我們將成皋東境一帶一律放棄，幹脆回兵駐守鞏洛之地，在那裏組織強兵抵禦楚軍，以免關中有失，不知漢王和其他將官意下如何？”
坐在旁邊的酈食其一聽，急忙上前答道：
“不妥，我看此計不妥！我曾聽說一國之君應以贏得民心為根本，而民以食為天，敖倉之地儲備各物甚是豐盈，素稱足食之地。現今楚兵即已攻克滎陽，卻不懂得趁勝占據敖倉，這倒是天意助我漢軍。不讓楚軍斷我軍民的糧食來源。”
酈食其停了一下，咽了一口唾液，又滔滔不絕說開來：
“我認為大王當今之計，應是速派兵奪回榮陽，占據敖倉，掌握那裏的糧食。在成皋的險惡之處派兵駐守，控製住太行山的出路。堅守蜚狐口、白馬津，就著這些險要地勢，阻擊敵人的前進。這樣敵軍會擔心後路被咱們切斷，必定不敢再輕易向關中進兵，以此使關中要地平安無險，不是很好嗎？又何必去駐守鞏洛呢？”
漢王聽罷，點頭稱是。
又問群臣眾將：
“各位，你們看酈先生的意見如何呀？”
“甚好，甚好。”眾將一致表示讚同。
於是，漢王劉邦下令出兵敖倉。
路經小修武，在那裏部隊暫作休息，準備誓師後，再向敖倉開拔。這時，郎中鄭忠，又獻上一條斷絕楚軍糧運的計策，他對漢王說：“若先斷了楚軍糧運之路，使他軍中供糧緊張，自然會不打自亂。到那時，我們再大舉進擊也不遲呀！”
漢王於是就派部將盧綰劉賈，率二萬步兵，百餘名騎兵，迅速渡過白馬津，悄悄地潛入楚境內。會同那裏的彭越，商議截擊楚軍糧草。
彭越已了解到楚糧草及軍用輜重，都囤積在燕西一帶。於是和盧劉二將定計，夜襲燕西，掠走物資。
楚軍在燕西一帶確有許多糧草物資，但守備不嚴。
這天夜裏，陰雲密布，到處是漆黑一片。彭越等帶兵偷偷來到這裏，放起一把大火。頃刻間，火光衝天映紅了半邊天地。
楚兵慌忙從四下奔來，可還沒等弄清出了什麼事，早已被漢兵砍殺無數。
燕西頓成戰場。
火光中夾雜著物資被燒的嗶剝聲，士兵們的喊殺聲。
此時，楚兵已大亂，四處奔命，無心戀戰。這裏所有輜重糧草除燒掉的外盡歸漢軍所獲。
彭越趁勢一鼓作氣又奪回了梁地的樵陽、外黃等十幾座城池。
此刻項王正在成皋，等待楚軍西進攻取修武追殺漢王的捷報。但遲遲不見有音信，心中正是煩亂不安。忽然見探馬來報，說燕西糧餉已全被彭越洗劫一空，梁地十餘座城池也被漢兵奪回去了。
真是怒火中燒，項王立即決定親自回去討伐這個幾次洗劫楚軍糧餉的彭越。
但考慮到成皋一地須堅守防範，便召來大司馬曹咎囑咐道：“彭越又劫走我的軍糧，這回我非親自去殺了他，以平心頭之恨，況且又聽說他再次率兵奪走梁地十餘城，真是太猖狂了，看來除非我親自討伐他，才能平定這個賊人！現在最讓我放心不下的就是成皋。我想命你駐守城池，千萬不要出城迎戰。等我回來再定計破漢軍，你隻要能守住這座城，阻止住漢軍前進的道路。使他再不能向東進兵就行了，也算你的功勞一件了。我想這次前去攻打彭越，多則十五日就能回來，請將軍千萬銘記我的囑咐，一定不要擅自違抗命令，以免釀成不堪設想的後果。”
曹咎聽罷，連連稱是。
但項王仍是放心不下，於是又留下司馬欣幫助曹咎駐守城內，這才引兵攻打彭越。