光和七年，二月初五，和曆史上的時間一樣，曆史上出名的黃巾大起義終於爆發了。
然而和原本曹操了解的黃巾起義相比，因為曹操的出現，曆史還是出現了一些偏差。當然這些也是曹操後來才清楚的。但是也有相同的地方，就是張角派遣大方渠帥馬元義到洛陽城裏麵從事秘密活動，聯絡中常侍封諝，徐奉等人，企圖在甲子日，也就是三月五日，突然起事，奇襲洛陽城，一舉推翻東漢王朝。但是誰也沒有想到，馬元義被其手下唐周出賣，被漢靈帝車裂於市。而張角的計劃也被迫提前了。
雖然起義的時間提前了，但是由於曹操的意外出現和善意提醒，張角早在一月末，就已經準備就緒了。此時雖然有一些措手不及，但是由於張角的妥善安排，遠沒有那麼慌亂。
首先，張角決定，其中力量起義，也就是把南方的荊州，揚州，益州的黃巾信徒秘密集結到冀州，兗州，豫州，司隸一帶。其次，張角在北方戰略要地－－－黑山地區，依靠其易守難攻的地勢，秘密建立了一座堅固的堡壘，把黃巾軍的家屬安排在這裏，派黃巾渠帥張牛角，張燕父子率領3萬普通黃巾士卒在此防守。還在此秘密訓練屬下的青壯信徒，數量多達5萬之眾，號稱“黃巾力士”。他們將是此次大起義裏麵，黃巾軍的中堅力量。具體分配方案為：張角，張梁，張寶三兄弟，每人一萬人。馬元義部一萬人，波才部5000人，張曼成部5000人。雖然此次馬元義部隊的黃巾力士雖然損失不小，但是其絕大部分還是成功逃脫出來，人數多達6000多人，這些餘部，被張角就近安排在了波才部。第三，原本安排進攻幽州的程誌遠部，改由張角親自指揮，作為預備隊使用。
由於形勢突變，張角決定在二月五日這天起義。二月五日這天，東漢王朝的冀州，兗州，豫州，青州，徐州，並州，揚州，益州，荊州，幾乎同時爆發了大規模的武裝起義。少則數千人，多則上萬人。其中以北方的冀州，兗州，豫州三州為主，而其他地區的，都是虛張聲勢，小打小鬧。總之，此次起義規模十分巨大。
這些人因為全部頭裹黃色頭巾，因此就被稱為“黃巾軍”。其首領張角自稱“天公將軍”，二弟張梁自稱“地公將軍”，三弟張寶自稱“人公將軍”，張曼成自稱“神上使”。此次起義的口號是“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”。頃刻之間，黃巾軍在各地攻略城池，擊殺官吏，焚燒官府，抄略豪強的塢堡和田莊，掠奪其財物和糧食。然後他們開倉放糧，賑濟災民，這導致很多生活貧困的流民和佃戶，全都主動參加黃巾軍。導致黃巾軍的數量，在短期內向滾雪球一樣，數量迅速壯大。人數多達上百萬。
短短幾天內，各地州郡的告急文書，像雪片一樣飛向了大漢的都城洛陽。此時漢靈帝仍然在**享樂，已經好幾個月沒有上朝。但是這次，真的危及到他老劉家的天下了，漢靈帝再昏庸，也知道這次事件的嚴重性。在朝堂之上，漢靈帝在經過諸位大臣商量一番之後，終於做出了一係列的動作，來應對此次的大起義。第一，任命何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師。第二，在函穀關，大穀，廣城，伊闕，軒轅，旋門，孟津，小平津等各個京師關口，設置都尉駐防，以保證京師安全。第三，聽取皇甫嵩的建議，解除黨禁，大赦黨人，這樣就可以得到很多文人士子的支持。第四，漢靈帝頭一次這麼大方，那就是主動拿出西園的錢財和馬匹，贈送給軍士們，用以提高士氣。同時漢靈帝還號召公卿大臣們也大力捐出馬，弩，支援軍隊作戰。第五，漢靈帝還下詔全國各地嚴防反賊，同時命令各地州郡訓練士兵，整點武器，召集義軍準備作戰。漢靈帝的本意是想盡快鎮壓起義，但是沒想到正是這個政策，日後成為了東漢王朝滅亡的主要原因之一。第六，也就是最關鍵的出兵問題。漢靈帝下詔，漢軍兵分兩路：一路，任命中郎將盧植率領副將宗元董卓等人，率領北軍五校士，以及大批臨時征召的勇士精壯，共計6萬餘人，鎮壓張角在冀州的起義軍主力。另一路，由中郎將皇甫嵩和朱儁率領，以五校部分人馬，以及三河騎士為主力，加上臨時征召的精兵勇士，共計4萬餘人，討伐在潁川一帶的黃巾軍。同時朱儁又上表招募下邳的孫堅為佐軍司馬，下令讓孫堅自行招募人馬和自己彙合。孫堅領命後，率領鄉裏少年，各地商旅招募的義士，及淮水，泗水精兵，共計1000餘人，前去和朱儁的主力彙合。