1.大軍臨境
公元前630年九月，秦晉兩國的軍隊包圍了鄭國。兩國出兵的借口非常可笑：鄭國對晉國無禮，而且在依附晉國的同時又投靠楚國。實際上秦晉無非是垂涎鄭國的土地、人民罷了。不過此時鄭國已日趨衰落，成為大國宰割的對象，所以也沒什麼理可講了。
晉軍駐紮在函陵（今河南新鄭北），秦軍駐紮於汜南（今河南中牟南），兩軍遙相呼應。鄭國形勢十分危急。
2. 鄭文公問計燭之武
鄭國君主鄭文公急得像熱鍋上的螞蟻，有個叫佚之狐的大臣進言：“國家已經很危險了，但如果能讓燭之武到秦軍遊說，必能退敵兵！”。
鄭文公從未聽說過這麼個人，到了這會兒，隻好硬著頭皮派人把燭之武請來。燭之武聽完鄭文公的請求，一臉不高興地指著自己蒼蒼白發說： “我壯年時您不用我，現在來請我，不是有點晚了嗎？”
鄭文公此時也不敢擺君主的譜兒了，一個勁兒說好話： “我不能早些用您，是我的不對。但鄭國滅亡了，對您也沒有好處啊！”
燭之武看在國家的麵子上總算答應了。
3. 燭之武遊說秦穆公
當天晚上，燭之武坐在一個大筐子裏，讓鄭國士兵用繩索把自己放下城去。他悄悄來到秦軍營外，經過通報，見到了秦穆公。
燭之武坦率地對秦穆公說：“秦、晉兩國軍隊圍鄭，鄭國也知道快要完了。如果鄭國滅亡了，對您有好處，我也想為您做事。但是越過另一個國家，您也知道是很難辦的事。”
燭之武所說的“越過另一個國家”，指鄭距晉近，距秦遠，晉國擁有地利之便。這層意思秦穆公懂得。秦穆公沉吟不語。
燭之武接著說：“那麼，大王您就用不著消滅鄭國，來使鄰國更加強大。鄰國的強大，就是貴國的削弱。如果能放過鄭國這一回，鄭國可以為您和其他國家的往來盡力，使者在鄭國可以受到殷勤的招待，對您沒有任何不好之處。”
燭之武談鋒一轉，翻開了秦、晉交惡的老賬：“再說，晉國曾答應給您一塊土地，後來又背約的事難道您都忘了嗎？晉國掠奪土地何時能滿足呢？既然在東邊把鄭國掠為自己的領土，如果再向西發展，不就要掠奪秦國了嗎？削弱秦國以利晉國的事，您要好好想想呀！”
4. 秦晉退兵
聽完燭之武的分析，秦穆公頗有茅塞頓開之感。他欣然接受燭之武的建議，與鄭國結盟後撤兵了。秦兵一撤，晉軍陷於單獨作戰的境地，孤掌難鳴，隻好放棄就要到嘴的肥肉，也撤退了。
春秋時戰火連天，今天甲乙連合攻丁，明天丁乙聯合攻甲，經常自由組合，亂有個性的！因此，燭之武可以充分利用敵國聯盟中的利害衝突，進行離間來達到自己的目的。