1. 搶地盤，搶地盤，還是搶地盤
這次說的還是晉國智伯的故事。智伯在晉國勢力越來越大。他和趙、韓、魏三家聯合起來，消滅了另外的範氏、中行氏兩家，瓜分了他們的土地。
在四家中，智伯的勢力又最為強大。智伯開始對內蠶食趙、韓、魏三家了。他先派人向韓康子索要土地。要從自己身上割肉，韓康子哪能樂意呀。可智伯很強悍，很暴力，韓康子拳頭又沒他硬。韓康子的謀士段規說：“智伯這人很強大，如果不把土地給他，必定要和我們刀兵相見。不如先答應了他。他一定還會向其他兩家要土地，到時候我們再謀良策。”韓康子左思右想，隻好強咽下這口氣，同意了。
智伯果然又派人向趙、魏兩家索取土地。魏桓子答應了。趙襄子可不聽那一套，把智伯的使者臭罵了一通，拒絕了智伯的無恥要求。
2. 三家聯軍討伐趙襄子
智伯大發雷霆，以此為借口討伐趙氏。公元前455年，智伯發兵進攻趙氏。魏桓子、韓康子也不得不站在智伯一隊裏，派兵一起出征。
趙襄子率領部隊堅守晉陽。三家聯軍攻打了許久，就是打不下來。
3. 水淹晉陽
智伯見久攻不下，用水攻。他命令士兵引汾水灌晉陽城。大水咆哮著衝向晉陽城。城中到處是水，晉陽城已快被淹沒了。老百姓爬到樹上避水，做飯都沒有地方了。城中糧食所剩無幾，士兵們又累又餓。晉陽城眼看守不下去了。智伯乘船到晉陽城外巡視，非常得意，他傲慢地說：“我今天才看到水的厲害！”隨同他巡視的韓康子、魏桓子卻互相交換了一下眼色。
4. 瓦解盟軍
趙襄子眼看守不住晉陽，把謀士張孟談商量辦法。趙襄子表示，已到了山窮水盡的地步，實在不行就投降吧。張孟談打消了趙襄子投降的念頭，並自告奮勇到韓、魏兩家去遊說。
張孟談偷偷地見到韓康子、魏桓子，對他們說：“兩位聽說過唇亡齒寒這句話吧？別看現在趙氏快完了，可下一個輪到誰，還真不好說呢？”韓康子、魏桓子二人在聽到智伯誇口水攻晉陽的威力時，就已想到他將來也可以對自己如法炮製。如今聽張孟談一挑撥，當然對智伯更加擔心了。如果智伯滅了趙氏，勢力更大了，那時……韓、魏二人嚇得直出冷汗。況且他們並沒有忘記索地之仇。於是在張孟談的遊說下，他們終於決定和趙氏聯手，攻滅智氏。韓康子、魏桓子和張孟談進一步商量了行動的日期和具體行動方式。張孟談又悄悄回到城裏，向趙襄子報告這一好消息。
5. 以其人之道，還治其人之身
在約定的時間，半夜裏，趙襄子的小分隊潛出晉陽城，殺掉了智伯派到河堤上看守的士兵。趙襄子的士兵掘開了河堤，使河水向相反的方向倒灌智伯的軍隊。
智伯做夢也沒想到大水會衝進自己的軍營。他們從睡夢中醒來時，四周已是汪洋一片。這樣的軍隊當然不可能進行有效的抵抗了。韓、魏軍隊也按照計劃，夾擊智伯軍隊。智伯軍隊在三家突然發動的進攻中，被打得落花流水。智伯也被殺了。
趙、韓、魏三家滅掉智氏後，又瓜分了他的土地。後來在此基礎上建立了趙、韓、魏三個國家。