1915年的夏天，徐悲鴻帶著父親臨終前的囑托，帶著對未來的美好憧憬，踏上了這座東方不夜城□□上海。
在這座“東方之珠”、“亞洲巴黎”、世界著名的“冒險家的樂園”裏，鱗次櫛比的高樓大廈，五光十色的店堂，燈紅酒綠的歌舞廳，車水馬龍的街道……一切都在說明，這裏是繁華的大都市。然而，繁華的背後卻都隱藏著另一麵：外圍的租界地戒備森嚴，“華人與狗不得入內”的牌子赫然立在街頭；由於失業而陷於饑餓的人們，乞討為生。麵對紙醉金迷的大上海，悲鴻感到茫然。
他按照信封上的地址，找到了徐子明的住所。徐先生熱情地接待了他，並安排了住處，晚上請他吃了頓便飯。
第二天，徐先生領著悲鴻去見複旦大學校長李登輝先生。在校長辦公室裏，悲鴻見到了這位嚴格的校長。
“李校長，這位就是以前說過的徐悲鴻。”徐子明介紹道。
李校長用迷惑的眼光打量著悲鴻：瘦小的身材，罩著一件藍布長袍，腳下穿著一雙戴孝的白布鞋，蒼白的臉色顯示出長期的營養不良，眸子裏透著一股靈氣。李校長皺起了眉頭。他把徐子明叫到隔壁屋子裏，悄悄地說：“他還是個毛孩子，怎麼能做事呢？”徐先生連忙解釋說：“悲鴻長得個頭小，但他已是個成年人了。你別看貌不出眾，卻是一個難得的人才。他的畫已超出常人，很有個性。他想在上海成就一番事業。為了來這兒，他辭去了三個學校的教職，忍著失父的悲痛，離開了可憐的老母親……”徐先生說不下去了。李登輝沉默了許久，說：“等等吧！”
悲鴻和徐先生悶悶不樂地走出複旦大學。
不久，徐子明先生接到北京大學的聘書，離開了上海，前去任教。
悲鴻隔幾日，就寫信向李登輝先生詢問情況，但均沒得到答複。他在上海的街頭徘徊，任雨水衝打著麵頰。他感到人生的渺茫和艱難。
正在□徨之時，悲鴻接到了徐子明先生的來信。信中告知：他已在北京大學教課，但還惦記著悲鴻的事情。複旦大學如不行，就到《小說日報》找惲鐵樵先生，請他幫助謀個小職。悲鴻捏著這封信，激動不已。他連忙來到在商務印書館幹發行工作的宜興同鄉黃警頑處，請他幫助和惲鐵樵聯係。
黃警頑是一位熱心腸的人，年紀和悲鴻相仿，每月掙十幾塊錢，住在宿舍裏。他知道悲鴻的來意後，就連忙給惲鐵樵打了電話。惲先生在電話裏說：“現在我還有事，請徐先生明天來找我吧……”
第二天，悲鴻拿著畫，早早地來到了《小說日報》編輯部。他把徐子明先生的信恭恭敬敬地遞給惲鐵樵。
惲先生看了徐子明的信後，打開了悲鴻帶來的幾幅人物畫和動物畫，端詳了一陣，興奮地說：
“不錯，真是太好了。我看畫插圖是綽綽有餘的。商務印書館出教科書需要插圖。你再畫幾張插圖送來吧，我好請國文部的主持人看看。”
悲鴻的臉上露出了許久沒見的笑容。他興衝衝地跑出了編輯部。
回到旅館，悲鴻攤開紙，構思插圖畫。他早起晚睡，夜以繼日地畫插圖。兩天時間，他就把插圖畫好了，為了確保萬無一失，他先把插圖拿給黃警頑看，征求意見。黃警頑不懂畫，但看了之後，覺得不錯。悲鴻畫的是故事插圖，人物栩栩如生，動物情趣盎然，情節生動，觀賞性強。黃警頑拿起畫說：“不是我給你潑冷水，現在的社會，光憑本事不行，最重要的是沒有人捧場。有些人純粹是勢利眼，看人行事。如果有錢，白癡也能當差；如果沒錢，即使有天大的本事，也很難在上海找到事情做。”悲鴻不相信他的話，仍然滿懷希望地來到《小說日報》編輯部。
惲鐵樵和另外一個人在屋裏。他打開悲鴻畫的插圖，驚喜地說：“妙！妙！你的人物畫和動物畫，比我以往見到的同類畫都要好。看來沒問題，我再拿到國文部給主持人看看，過幾天就會告訴你結果的。”悲鴻高興地跳起來，立刻跑到商務印書館發行所，把這一好消息告訴了黃警頑，隨後，他又回到住處，給母親寫了一封長信，報告這一喜訊。
然而，無情的現實又一次捉弄了他。一個星期過去了，沒有消息；兩個星期過去了，還是沒有音訊。他實在等不下去了，又到《小說日報》編輯部找惲鐵樵。這一次，惲鐵樵沒有了往日的熱情，淡淡地說：“我已經催過好幾次了，可國文部的三位主持人都說要研究研究，再等等吧，等有了消息我去告訴你。”
悲鴻不知怎麼出的編輯部大門，他茫然地向前走著。秋風瑟瑟，連日陰雨，悲鴻的錢已花光了，還欠旅店四天的住宿費，怎麼辦呢？他來到當鋪，脫掉身上唯一能當的竹布長衫，舉到櫃台上。這已經是他第三次來當東西了。老板板著麵孔，斜了他一眼，又看了看長衫，不屑一顧地說：“破爛不堪的竹布長衫一件，當價四十銅子！”
這是母親親手縫製的長衫啊！剛穿了幾次，怎麼會是破爛不堪呢？這明明是在欺負人嘛。悲鴻怒火中燒，真想給那胖家夥一拳。可他忍住氣，咬著牙說：“當！”便抓起錢和當票飛快地離開了那兒。
悲鴻跑回旅店，一進房間就呆住了，床鋪上一無所有，東西都沒了。這時，旅店的老板娘扭著身子進來了：“喲，你回來了，我已把你的床鋪讓給別人住了，你欠的錢該交了吧？”悲鴻抱歉地向她說明自己還沒找到工作，就把行李作為抵押吧。
悲鴻站在十字街頭，無處可去。他不明白，自己的命為什麼這麼苦。惲鐵樵匆匆地找到他，遞給他一個紙包，神色黯淡地說：
“沒有希望了，真是抱歉得很。”說完，頭也不回地走了。
悲鴻打開紙包一看，裏麵除了自己的，還有一張紙，上麵寫著：
徐悲鴻的畫不適合用，請退還。
莊俞批
悲鴻感到全身震顫，心中充滿了憤怒和悲哀。他絕望了，感到這個花花世界已容不下他了。這時，天空下起了大雨，轟隆隆的雷聲一陣陣響過。他吃力地來到商務印刷書館發行部，見到了還在忙忙碌碌的黃警頑。悲鴻強打精神說：
“《小說日報》已徹底回絕了我，我已沒什麼出路了。我要……再見吧！”他依依不舍地走出了店堂。
悲鴻徑直走到黃浦江邊，看到江麵上行駛著的一艘艘外國輪船，正肆無忌憚地拉著汽笛。
“為什麼好人難活？為什麼洋鬼子可以在中國耀武揚威呢？”他悲憤交加。
江水衝擊著堤壩，一浪高過一浪。無情的風雨打在他的身上，使他感到一陣陣戰栗。他好像突然被驚醒，猛然想起父親臨終前的囑托，想起了年邁的母親。
“不，我不能死，我要活下去，我一定要活出個樣子來！”這聲音，在他心中炸響。
此時，黃警頑焦急地跑上大堤，拉住悲鴻的手說：“真糊塗，死能改變什麼呢？”說完，兩個年輕人抱頭痛哭，引起了路人的同情和關切。
原來，悲鴻離開商務印書館後，黃警頑越想越不對頭。“糟啦！他會不會尋短見？”黃警頑放下手中的活，急忙衝到大街上，冒著大雨尋找悲鴻。他跑了一個地方，又找到另一個地方，最後終於在新關碼頭附近找到了悲鴻。
徐悲鴻跟著黃警頑回到了發行所。善良的警頑十分同情悲鴻的遭遇，他發誓要想辦法幫助這位朋友。
黃警頑的房間，還住著兩位同事。他人緣好，跟兩位同事一商量，就把悲鴻安排在自己的住處。白天，悲鴻到發行所的店堂裏看書；晚上，他倆合睡在一張床鋪上，蓋一條薄被子。中午，悲鴻就到發行樓上的食堂吃飯，早晨和晚上，黃警頑每天給他一角錢，在街上隨便買點東西吃。
商務印書館的發行所裏，有大量的書籍。悲鴻不但看了所有的美術書籍，而且還通讀了文學名著及名人傳記，如《大彼得》、《哥倫布》、《富蘭克林》、《林肯》、《班超》、《懺悔錄》等等。這些書使他對中外文學有了概括的認識和了解。他對書產生了濃厚的興趣，常常一讀就是一天，忘記了吃飯。
悲鴻尤其喜歡名人傳記。他從名人的奮鬥、實踐中悟出了一條道理：天下無難事，隻要肯奮鬥！
他欣賞盧梭的勇敢精神，發誓要像盧梭那樣，不向貧困低頭，不向邪惡屈服，自強不息，直麵人生，為中國人爭氣。
閑暇的時候，他和黃警頑到基督教青年會去聽演講和音樂，有時也去遊泳。在那裏，他認識了一些青年朋友，也有了一些社會交往。
有天晚上，悲鴻和黃警頑談起畫畫的事。他說：“黃先生，你看看哪裏需要畫什麼畫的，不妨讓我再試一試。”
黃警頑想了想，猛地一拍腦袋：“對了，現在上海正在提倡拳術，許多人都在學‘譚腿’，可是卻缺少像學習西洋體操時用的那種掛圖。憑著你的繪畫本領，畫這麼一套掛圖，一定會受人歡迎，也會有人買。”