諸葛亮又叫高翔吩咐說：“你將木牛流馬分二三十或四五十為一群，裝上米糧，在山路上往來行走，如果被魏軍搶了去，那就是你的功勞。”高翔領計而去。
諸葛亮將駐紮在祁山的隊伍都一一分派出去了，隻留下屯田兵，對他們吩咐道：“如果其他兵來戰，你們隻許假裝打敗，但要是司馬懿親自來了，你們才可以合力去攻打渭南，截斷他的歸路。”
諸葛亮分撥已定，自己帶上一軍來到靠近上方穀的地方安下營寨。
夏侯惠、夏侯和二人進寨報告司馬懿說：“眼下，蜀軍四散結營，各處屯田，以作久駐之計。要不趁早除掉他們，縱令他們安居時間長了，根深蒂固，就更難以動搖了。”
司馬懿道：“這一定又是諸葛亮之計。”
夏侯二人道：“都督要是這般疑慮，敵寇何時才能被消滅？我兄弟二人要奮力去決一死戰，以報效國家。”
司馬懿說：“既然這樣，你二人可分頭出戰。”
於是命令夏侯惠、夏侯和各帶5000兵去剿寇，自己則坐觀回音。
夏侯惠、夏侯和帶兵兩路，正行之間，撞見蜀軍趕木牛流馬而來，二人便一起殺將過去，蜀軍大敗奔走，木牛流馬全被魏兵搶獲。
第二天，魏軍又抓到蜀兵人馬一百多個，全部押往大寨，司馬懿向蜀兵審問諸葛亮虛實，然後便都放了回去。
諸葛亮令高翔假裝運糧，驅駕木牛流馬，往來於上方穀內。夏侯惠、夏侯和等不時地去截殺，半月之間，魏軍連勝幾仗，司馬懿心中歡喜。
一日，又抓到幾十個蜀兵，司馬懿問諸葛亮在哪裏，蜀兵答道：“丞相不在祁山大寨，在上方穀西邊安營，令每日運糧屯往穀中。”
司馬懿便叫來眾將下令道：“你們明日可合力齊攻祁山大寨，我親自引兵去接應。”眾將領令，各準備出兵。
司馬師道：“父親為何反要攻敵人後方呢？”
司馬懿道：“祁山乃是蜀人的根據地，若見我軍攻打它，肯定都回來救它，這時我便去取上方穀，燒掉他的糧草，讓他首尾不應，必然大敗。”
司馬師拜服。司馬懿便發兵起行，令張虎等在後麵救應。
諸葛亮在山上，望見魏軍或三五千一行，或一二千一行，隊伍紛紛，前顧後盼，料他肯定是來取祁山大寨，便密傳眾將：“若是司馬懿親自來了，你們就去攻魏寨，奪了渭南。”
魏兵都奔祁山大寨而來，蜀軍從四下裏一起呐喊奔出，虛作救應之勢。
司馬懿見蜀軍都去救祁山寨，便帶兩個兒子和中軍護衛人馬，殺奔上方穀來。
魏延在穀口，隻盼司馬懿來，忽見一隊魏兵殺到，魏延縱馬上前一看，正是司馬懿。
魏延大喝道：“司馬懿休走！”舞刀相迎，司馬懿挺槍來戰，不上三個回合，魏延撥馬便走，司馬懿隨後跟來。
魏延望七星旗處而走。司馬懿見隻有魏延一將，軍馬也少，便放心地追擊，司馬昭、司馬師相隨左右，一齊攻殺。
魏延帶500軍都退進了上方穀。司馬懿追到穀口，先令人進去哨探。
回報說穀中並沒有伏兵，山上全是草房。
司馬懿道：“這裏肯定是囤積糧草的地方。”於是大驅兵馬，全部進入穀中。
司馬懿這時忽見草房上盡是幹柴，前麵魏延已經不見了，心中不由犯疑，對兩個兒子道：“倘若有兵截斷穀口，那可怎麼辦？”話音未落，隻聽喊聲大震，從山上一齊拋下火把來，燒斷了穀口，魏兵無路可逃。
山上火箭射下，地雷一起突出，草房裏幹柴都著了，一時間火勢衝天。
司馬懿驚得手足無措，跳下馬抱住兩個兒子大哭道：“我父子三人都要死在這裏了！”
正哭著，忽然狂風大作，黑氣漫天，一聲霹靂，大雨傾盆。於是滿穀的大火，全被澆滅，地雷不震，火器無功。司馬懿大喜道：“不趁此時殺出，更待何時！”
立即引兵奮力殺出，張虎等也帶兵前來接應，與司馬懿合在一處，同歸渭南大寨，不想寨柵已被蜀軍奪去，郭淮等正在浮橋上與蜀軍接戰，司馬懿帶兵殺到，蜀軍退去。司馬懿燒斷浮橋，占據北岸。
在祁山攻打蜀寨的魏兵聽說司馬懿大敗，丟了渭南營寨，軍心大亂，急退時，四麵蜀軍衝殺而來，魏軍十傷八九，死者無數，殘餘的都奔過渭水逃生去了。