孫臏從此住進了田忌大將軍家中。田忌待他十分敬重，生活上無微不至地關懷、照顧。有空時，兩人就研討軍事理論。田忌還派人給孫臏製造了一輛特殊的小鋪車，上麵支上篷布，雨天擋雨，晴天遮陽；隔三差五還帶孫臏到城外散心、打獵。孫臏的身體在田忌的關照下漸漸強壯起來，原本黑黃的臉膛也泛起紅光。
一天，田忌走進孫臏房中，孫臏看出他悶悶不樂、心緒煩亂，便問道：“大將軍有什麼不順心的事？”
田忌歎了口氣說：“先生有所不知，我養的馬，都是能征善戰的駿馬，可每次跟大王的馬一比就敗下陣來，這是為什麼？失敗就意味著輸銀子，還得在各位大臣麵前丟麵子，真是得不償失。剛才早朝，大王下令明天賽馬，請先生幫我出個主意。”
齊國的“賽馬”風俗，興起於齊威王宣布稱王的那一年，不僅顯示了齊國是個尚武之國，而且因齊威王率領群臣和百姓共同活動，也顯示了齊國是個人和之邦。
孫臏從田忌口中得知這個風俗，倒也激起了濃厚的興趣。第二天他早早地起了床，快快吃飯，乘著田忌特別為他準備的一輛小鋪車，和田忌的車子並排而行，離開了大將軍府。
一出臨淄南門，雜亂的馬的陣陣嘶鳴聲傳來，頓使孫臏產生了一種如臨沙場之感，不禁興趣更濃了。他抬頭望去，在前邊不遠的地方，人群如海，喧聲如潮。
“這就是賽馬場。”田忌指著人群對孫臏說。
“怎麼比賽呢？”
“人坐車，馬拉車，人趕馬，兩兩一對，誰先到頭誰就是贏了一個回合。”
“一對要賽幾個回合呢？”
“三個回合。”
“每個回合都是用同一輛車子和同一匹馬嗎？”
“每個回合都是用同一輛車子，但要換一匹馬。”田忌越聽孫臏問的，就越發驚訝他問得仔細，不禁稱讚說，“先生真不愧是研究兵法的！”
“那就是說，誰參加比賽，誰就必須至少有三匹馬囉？”孫臏不理會田忌的稱讚，繼續往更細的地方問。
“那是當然，這幾年齊國老百姓的生活好啦，一家喂三匹馬的也不稀罕。”
“比賽是兩兩一對，那麼怎麼配對呢？”
“抽簽呀。比如說，有一百人參加比賽，那就五十個人製簽，另五十個人無簽。無簽的按順序抽簽，抽到誰的簽就和誰配對。”
“大王也參加抽簽嗎？或者也參加製簽嗎？”
“每次比賽，都要賽出前十名來，由國家統一發獎。第一名十兩銀子，以下低一名就少一兩銀子。按這個辦法，大王還能參加抽簽和製簽嗎？”
“大王不參加製簽和抽簽，那麼又和誰去比賽呀？”
田忌笑了起來，說：“那就和我唄！大王每次都是和我比賽，而且是最先比賽。賽完就拉倒，不再和別人比賽。大王這樣做，是為了帶頭，是為了表示對賽馬的提倡和支持。”
孫臏越聽，就越感興趣了；越感興趣，就問得越細致了：“大王和您比賽是為了帶頭，那麼還講輸贏嗎？”
“不講老百姓就會認為不認真，那還怎麼帶頭呀？所以不僅要講，而且還要比老百姓賭得多？”
“賭多少？”
“我們取獎給老百姓的最高數，十兩。”
“那麼，是大王贏得多，還是您贏得多？”
田忌“嗬嗬”大笑起來，說：“先生您說誰能贏呢？”
“我看，這種比賽呀，贏與不贏，關鍵就看馬如何啦。大王是齊國之君，還能少了良馬？您是齊國大將軍，良馬也少不了。那麼，大王和您比賽，還不是各有輸贏嗎？”