魏惠王本來計劃吞並趙、韓兩國後再收拾齊國，最終實現號令天下的大業。但沒想到齊國會橫插一腳，使魏國攻趙的行動功敗垂成，結果不僅未將趙國滅掉，反而使自己的爭霸事業受挫。他痛定思痛，更加認識到齊國是魏國霸主地位的最大威脅，決心有朝一日一定要徹底消滅齊國。為此，桂陵之戰後，魏惠王也接受了一些教訓，重新重視魏、韓、趙聯盟在魏國爭霸事業中的戰略地位，並加緊修複與韓、趙兩國的關係，以共同對付其他各國，扭轉在戰略上的被動局麵。
桂陵一戰，龐涓險些送命，多虧龐茅、龐聰等人相救，否則龐涓早死在亂陣之中了。雖然在後來的西征中從秦人手中奪回西部全部失地，魏惠王又重新給予他寵幸和厚愛，但是，桂陵山前的恥辱他卻怎麼也抹不去，他立誌誓死也要報此仇。龐涓曆來承認孫臏比自己智高一籌，就為這才把他臏為廢人，叫他永世不得出仕為官。但是，沒有想到，孫臏終究當了齊軍的軍師，且坐在桂陵山上泰然自若地看著他被如潮的齊兵擁來搡去，這讓龐涓憤恨不已。因此，回到大梁後不久，他即了一個心腹前去賄賂齊國國相鄒忌，可是，這個心腹如石沉大海般一去便杳無音訊，死活不明。一晃十年過去了。一天，龐涓又喚來一個心腹，交給了其三千金和幾樣寶貝，如此這般地交代一番後，那個心腹拿上金銀珠寶便上路往齊都臨淄去了。
龐涓欲起兵討伐齊國，可又擔心魏惠王不同意，因此就想：欲報此仇，還得聯合太子的力量，於是，前往魏王宮找太子申商量。
太子申才從趙國邯鄲回大梁。頭幾年裏，不斷有人在魏惠王麵前說他的壞話，他能夠安全回國已經是萬幸了。因此，也不想爭什麼，隻求日子平安過得去就行。龐涓的拜訪叫他吃驚不小。太子申讓龐涓坐下後就問：“龐大將軍親自登門有何指教？”
龐涓說：“太子久離大梁，想必也聽說有人在大王麵前非議太子，好在大王仁德、公正，沒有偏聽偏信。否則，太子恐怕就不是坐在這裏了！”
太子申很緊張。他不在大梁的時候，王宮裏都發生了什麼事，他就是知道得再多，也沒有龐涓知道得多。他虛心地說：“多謝大將軍關懷。我年紀雖輕，卻也想建功立業，為國家作出貢獻，讓那些非議我的人自動把流言息止住。可是，我不知道應該幹什麼。請大將軍明示！”
龐涓說：“眼下，我們跟秦國關係不錯，該奪的都奪了回來，該要的也都要了過來，趙國因為有邯鄲的教訓也顯得老實多了，其他小國就更不必說了。大王又經過逢澤會盟，把天子的旗號也打出去了，十二諸侯哪個不恭恭敬敬、老老實實待咱魏國？可是聽說隻有東麵的齊國和南麵的楚國不服氣。還說要聯合起來討伐我國。我想，我們一道去說服大王，由你我統兵，咱們先下手為強，去討伐齊國。齊占據東方有利地勢，一心與我國作對，其企圖吞並我魏國而稱霸中原的野心，世人早已看清。過去，我國忙於西麵戰爭，沒有時間考慮東方之事，這幾年太平許多，可齊國並未把我魏國忘卻。我認為現在討伐齊國是時候了，隻要我們認真研究，細心策劃，憑著大王的軍隊，憑著太子您在三軍的威望，咱們齊心合力，一定能夠打敗齊國，割他土地，占他城邑。那時候，太子凱旋，舉國上下歡慶勝利，大王一定對您的圓滿功德而感到欣慰。太子之位也就沒有人敢覬覦了。”
太子申果然被龐涓的話打動。於是，兩個人一起去拜見魏惠王。魏惠王還沒聽完龐涓的陳述便高聲叫道：“正合寡人之意！”
君臣不謀而合，於是接下來研究的問題就是什麼時間攻打齊國、攻打齊國的什麼地方、從什麼路線去及具體作戰方略。
龐涓說：“大王，臣下以為齊國西域靠近趙國、衛國及我國邊境，武庫多，防禦能力強，兵精車眾，且有齊長城及大河，濟河的阻礙，還有許多水澤、溝渠攔阻，不利我大軍作戰。我欲伐齊最實際可行的戰略目標應當是兼並莒地（今山東省莒縣）。”
龐涓又說：“我與太子商量後認為此次伐齊，當作為滅齊的第一步。先並莒，且以莒作為強大的根據地，一步步向北，逐漸奪齊地為我魏國所有，到那時才真正能擺脫我國目前處於的東西南北四麵八方被包圍的被動處境。”
魏惠王精神異常振奮，眼淚幾乎都流了出來。
龐涓受寵若驚，慌忙跪倒拜謝，並說：“齊與臣下有不共戴天之仇，滅齊當是臣下義不容辭的責任。臣下願領兵前往伐齊！請大王下令！”