忽然，又一快馬馳進大梁，直奔魏王宮。不一會，消息報告到了宮中朝堂：齊軍聞我大軍回都城已向東撤去。
魏惠王一屁股坐在王位上，長出了一口氣。龐涓說：“大王，齊軍聞我軍入大梁而東撤，實在是懼怕與我交戰。臣下想，現在正是伐齊並莒的好時機。臣下願輔佐太子一同統兵追擊齊軍，攻打齊國莒地。”
魏惠王又問：“齊軍東撤往哪條路上走的？”
探馬回道：“往正東宋境而去。”
太子申上前請戰道：“正東過來的即齊國莒地，宋已順服我國，我再將莒並入我國，我強魏即刻擺脫四麵被圍的局麵。請大王準許我與將軍率師伐齊！”
魏惠王三思而後說：“伐齊並莒乃寡人之宿願。此次伐韓既勝，揮師伐齊也未嚐不可。隻是，寡人擔心我軍長年疲憊，而齊軍人強馬壯，戰爭態勢似乎於我軍不利。”
龐涓說：“我軍雖連年征戰，但我軍是勝利之師，士氣旺盛，身體雖疲憊，但精神高昂，且這次伐齊並莒後即可卸甲休整，臣認為不以為慮。”
魏惠王仍然遲疑不決地說：“非是寡人多慮。你與太子率軍追擊齊軍，寡人無慮，因是在我境內作戰，萬一不利，可隨時增援。而要是統兵遠征齊國，雖然宋國懾服於我國，且南麵楚越戰事繁忙，又顧及不上我們，即使顧上也絕不會阻攔我們舉兵。還可能會幫助我軍，畢竟你們是孤軍冒進，萬一有個好歹……”
龐涓說：“齊國是我魏國的宿敵；齊軍就是我魏軍的死敵。強敵不除，於我國、我軍均不利。況且上次桂陵失利的大仇未報，我全國、全軍難咽這口惡氣。大王擔心的是兵員及給養的補充嗎？”
魏惠王說：“正是。”
龐涓說：“大王忘了宋國這一巨大的兵員和軍需供應基地了嗎？”
魏惠王恍然道：“愛卿提醒了我。寡人倒把宋國給忘記了。對，可以從那裏調兵、調馬及糧草。上次打邯鄲咱們還用了人家不少人和東西啊！”
魏惠王如釋重負，隨即定下伐齊並莒的決心，命龐涓和太子申統兵十萬追擊齊軍，兼並齊國莒地。
齊軍才過外黃西，忽聞龐涓率師回救大梁，在軍師孫臏的安排下，便不再逼近大梁，隻草草屯兵待動，似一副畏縮恐懼的架勢。隻在外黃西停留了不足一日，果然齊軍起兵東撤，人喊馬嘶，且隊伍匆忙慌亂，十萬大軍未戰先怯，踏上了撤回齊國的道路。
齊軍行軍三天，還沒有到彭城，就已經丟下了許多病馬、殘車和武器。
這天，孫臏說：“今天隻供五萬人的飯，其餘的人馬迅速撤離我國境內郯地等待命令。”
田忌依照孫臏計謀安排妥當。
第四天，齊軍已經過了彭城，孫臏說：“今天隻供三萬人的飯，其餘人馬火速撤離郯地集結待命。”
田忌安排妥當後回到孫臏身邊，再也抑製不住激動和振奮的心情，對孫臏說：“軍師，我知道你在用什麼計謀了！”
兩人會心地笑了。孫臏說：“絕對保密，萬一讓龐賊識破，我們將前功盡棄。”
田忌說：“軍師考慮得好周到，一路上，已經扔下了不少軍用物資，而且宋國百姓也在譏笑我軍怯戰，軍師還有什麼好顧慮的呢？”
孫臏說：“正是。桂陵之戰，龐賊已上過一次當，此戰我雖采用退兵減灶的方法，但仍擔心被龐賊給識破。”
這時，近侍子有上前說：“軍師之慮，小人已經猜出幾分。小人請求做魏軍向導，助軍師一臂之力。”
孫臏很為子有的自我犧牲精神而感動。他問子有：“引魏軍追擊我軍，被識破則被魏軍殺；不被識破則被我軍誤殺，你害怕嗎？”
子有說：“不怕。”
孫臏說：“那好，你就留在此地等魏軍趕到，想辦法讓魏軍相信你是掉隊的散卒。接下來……”孫臏十分周密地交代了一番。