韓國得到齊國出兵援救的允諾，人心振奮，眾誌成城，奮起抵抗魏軍的進攻。但終究實力不支，雖奮勇抗戰，而五戰都敗了。在韓國危亡之際，公元前341年，齊威王決定以孫臏為軍師、田忌為主帥，率十萬大軍前去救援。田忌和孫臏沒有去韓國與魏軍直接交戰，而是率軍從齊南境過臨沂、郯，經下邳（今江蘇省邳縣）、彭城（今江蘇省徐州市）向西直趨魏國邊境，並直逼魏國國都大梁。這似乎是桂陵之戰的故伎重演。
就在齊國大軍逼近邊境的第一天，龐涓就得到了軍情急報。不久，偵察人員又提供了更為詳細的情報：齊軍從高唐方向越過魏齊邊境，分三路齊頭並進，打著田忌、孫臏等齊軍將領的旗號。
進軍韓、魏的路上，孫臏望著車馬如潮、劍戟如林隆隆向前的齊軍隊伍對田忌說：“大將軍，這一仗可不輕鬆啊！”
田忌被滾滾黃塵嗆得不能說話。片刻，他喘了口氣說：“是啊，韓國、齊國兩個國家的命運就係在這支隊伍身上呐！”
孫臏說：“這一仗咱們隻能打勝，不能失敗！”
田忌也信心十足地說：“對，隻能打勝，不能失敗！”
越過黃塵的縫隙，田忌和孫臏會心地笑了。
才出齊境，進入宋國境內，田忌說：“我想引兵直接去韓國都城鄭，軍師認為怎麼樣？”
孫臏說：“這樣不可以。眼下，韓國境內布滿魏軍，我軍千裏遠征而去，馬乏人疲，而敵人以逸待勞。仗還沒開始打，局勢就於我軍不利。此仗不能這樣打。我們還是采取救趙的策略——直搗魏都大梁，攻其必救，魏兵自然回師自救，然後再籌劃消滅它。”
田忌擔心地說：“這個計策雖然好，隻是上次龐涓回師自救，追蹤到桂陵被打得大敗，此次就怕他識破計謀而不予理睬。”
孫臏說：“不怕他不救大梁。隻要咱們像真的進攻大梁一樣，他不敢不回來救。上次龐涓上當而敗，十幾年過去了，這一次，他同樣也會中計。龐涓這個人我了解：他隻認為自己最聰明，世上誰也比不上他。加上這幾年又打了幾個勝仗，他隻會更加驕縱，而絕不會學得謙遜乖巧。”
田忌讚同孫臏的意見，欲指揮下屬輕車精兵直襲大梁，孫臏說：“不，這一次，咱們要擺出一副真的要進攻大梁的架勢。十萬大軍齊裝上陣，一個人不掉隊，一輛車不落後，浩浩蕩蕩、直搗大梁！”
於是，齊軍十萬人馬如洪水一般洶湧奔騰直奔大梁。
大梁城裏，一匹快馬剛來報齊軍行至何地，魏惠王又焦急地等待著下一匹快馬。他就如熱鍋上的螞蟻一樣坐立不安、寢食不寧。他派人去召龐涓揮師回救，龐涓還沒到，眼看著齊軍就要到了，魏惠王心急如焚，更恨得咬牙切齒。
終於，傳來龐涓領兵已進大梁的消息。魏惠王迎出宮門，看見龐涓風塵仆仆已驅車向他而來，心裏的石頭這才落了地。
回到宮裏還沒坐穩，魏惠王說：“齊國是我魏國的仇敵！上次我伐趙攻克邯鄲，齊軍襲我大梁，且敗我於桂陵。今天，我伐韓都鄭，齊又出兵直奔我大梁而來，迫使寡人不得不撤伐韓之軍。為雪上次桂陵慘敗之恨，為報這兩次出兵之仇，龐大將軍你即刻輔佐太子一同迎擊齊軍！”
龐涓辛苦了近一年，頻繁的戰事把他折騰得又黑又瘦。此次回師救大梁，他心中憋了一肚子火。上次攻克邯鄲，是齊軍攻大梁，他被迫放棄邯鄲而揮師回國，最終攻邯鄲的辛苦前功盡棄；這一次，與韓軍作戰近一年，五戰五勝，眼看韓國支撐不住，就要宣告投降，又是齊國大軍逼境，他不得不服從魏王命令從韓國撤軍。萬幸的是，他早齊軍一步而進入大梁，這樣，大梁城是沒有危險了。可齊軍竟敢直搗魏國國都大梁的膽略直把他氣得心肺欲炸，肝膽欲裂。這時，龐涓又聽魏惠王說：“此次迎擊齊軍，太子申為上將軍，龐涓任將軍，統兵十萬。立即投入戰鬥準備！”
龐涓聽後心裏陡然升起一股寒氣。這一次，魏王沒有把兵權全部交給他，而是任太子申為上將軍，他隻任將軍。難道說魏王對他失望了嗎？伐韓五戰五勝的戰績是他龐涓取得的，太子申隻坐在王宮裏吃喝玩樂，無所事事。可這次，剛取得大勝的龐涓被降職使用，且輔佐一個不懂用兵的公子哥兒，龐涓心中鬱悶，可又不便表達，隻好強忍不平，接受任命。