她學畫畫，就和香菱學詩一般地“癡”，全身心地撲進去了，然後再也不願意出來。她起初是跟隨洪野先生學畫。後來，恰逢上海美術專門學校開始招收女生，她就以高分考進，接受學校教育。
潘玉良一生中畫過很多女性的身體。站立的，臥躺的，悲傷的，平靜的，背影，側影……然而，她落筆遒勁，線條粗獷。而那些麵孔上的表情卻又極其內斂，有些偏著頭，不讓人看清表情，有些隻展示一個背影。在那些濃墨重彩的背景中，留一縷含蓄隱忍的女魂……這些，大概都是她靈魂的自畫像。
然而，在那個年代，采用女模特畫裸體畫是傷風敗俗的行為，很多人都不能接受這種藝術。有個傳言說，潘玉良在上海美專讀書的時候，為了練習裸體，曾經跑到澡堂子裏畫畫。這樣的行為惹得當時的那些客人極度不滿，因而將她轟打出去。
故事已經不可考了，可是潘玉良對於女性裸體的癡迷，應該是從這時候開始萌生的。她用極其簡略的筆畫勾勒出一個又一個女子形象，她試圖從那些曲折蜿蜒的線條中尋找靈魂的海岸線。
潘玉良在上海美專期間的事跡，眾說紛紜。有人說是劉海粟力排眾議，破格錄取了這位“才妓”。也有人說，她是在入學之後很久才被發現是妓女，然後引起了一些女學生的反對，劉海粟因此將她掃地出門。
後一種說法比較可靠，潘玉良在上海美專的檔案中並無記錄，應該是沒讀完的。三年之後，她考取中法學院，前往法國讀書。同行的學生中，就有後來著名的女作家蘇雪林。
其實，潘玉良的出國，、亦是一種出走。她一生都未能擺脫“妓女”“小妾”之類的稱呼。她對藝術的衷心追求一方麵是出於熱愛，另一方麵則是因為負氣，她不甘心一輩子被人恥笑。為了獲得尊重，她必須用別的身份來證明自己。
在青樓的時候，她就開始懂得：一個女人不能一輩子靠男人過活，歡場裏的恩恩愛愛終究會有盡頭，唯有依靠自己才能長久地自由。是命運把她推給了潘讚化，然後她自己又選擇了離開他。她一開始就知道，這個男人會與眾不同，會給她帶來超過愛的東西。
螳螂夫人
在與潘讚化的書信往來中可以看出，潘玉良對潘讚化一直都十分尊重。那種尊重裏不自覺地透露出距離感，愛慕中，仰慕的成分比較多。她一直都是在昂著頭仰望這個恩人。可是，仰慕不代表會傾盡全力地付出。
在生存的法則中，潘玉良是強者。她知道愛情有多美好，卻也懂得什麼對自己最重要。她不會和阮玲玉一樣，你給我一粒糖，我就要為你咽一輩子苦水。
潘玉良婚後懷過孕，她卻選擇了流產，沒有要這個孩子。或許，孩子會讓她的婚姻更加美滿，讓她得到潘讚化更多的愛。可是她知道，她的歸宿不應該止步於婚姻。
而潘讚化對潘玉良，救贖的成分比較多。他苦心栽培，一直希望她能夠成才，行為藝術一般地扮演著大善人的角色。他從未想過自己要從她身上索取些什麼。也許，是因為到了最後，潘玉良飛得太高，跑得太快，他反而追不上了。
這樣的兩個人走到了一起，愛情不一定是最大的原因。可是一旦離開，又會不住地思念，是道德感的牽製，亦是在亂世中相濡以沫過的知遇之情。
1921年，她毅然出國，脖子上掛著一個雞心項鏈，玻璃下是潘讚化和她結婚時拍的小照。這是她僅存的一點慰藉，正如潘讚化在她生命中的位置：最貼近心髒，卻也隻有心髒那麼大的地方。
潘玉良的性格比較男子化，有一股野莽之氣。好友蘇雪林曾經幾度把潘玉良寫進了自己的作品。據說，蘇的自傳體小說《棘心》中的秦國夫人，《綠大銀翅蝴蝶》裏的螳螂夫人都指的是潘玉良。她曾經解釋為何要把潘玉良比喻為螳螂，“是因為此蟲是昆蟲中的厲害角色，玉良性情豪邁，言談痛快，有點‘黑旋風’的脾味，我所以把有兩柄板斧的螳螂來象征她”。
來到法國之後，潘玉良的螳螂脾氣更甚。她一心致力於藝術學習，在第二年就考入了巴黎國立美術學院，與徐悲鴻等人成為同門師兄妹。
通過紮實的學習，潘玉良終於走進了西洋畫的殿堂。在法國期間，她的學習是艱苦的。還得一麵承受著來自國內的壓力，這些年，國內動蕩，公費留學生的經濟開始緊張起來，很多人都已選擇回國。而潘玉良卻一直希望能更上一層樓，她報考羅馬國立藝術學院，成為第一個進入該學院的中國人。恰逢此時，她的《裸女》獲得了意大利美術展的金獎，獎金 5000裏拉，為她緩解了經濟壓力。