婉兒十五歲時，正式成為武則天的侍從女官，入宮掌詔命（相當於高級秘書）。
婉兒成為皇後侍從女官的這一年，未來的中宗李顯還隻是“英王李哲”，婉兒雖然逐漸與他熟悉，恐怕也沒有想到自己未來會成為他的嬪妃。
從她後來對李顯的態度來看，當時的少女婉兒即使情竇初開，在潛意識裏想要進一步登上高處，對象也不可能是這位英王。因為這時的太子是時年二十四歲的李賢，上官婉兒見得最多的男人，除了皇帝李治，恐怕就得數李賢了。因此又有了這樣的傳說：婉兒是李賢的侍讀，與“容止端雅”的李賢產生了愛情。
然而傳說中的愛情即使存在過，也很快就被碾得粉碎。由於明崇儼聲稱“英王狀類太宗”，宮人又傳說李賢實際是武後之姊韓國夫人所生，本就有政見權力衝突的武則天和李賢母子很快就勢不兩立。調露二年（680年），明崇儼“為盜所殺”，武則天立即將李賢列為重大嫌疑人，並以此為由對他展開調查，經過裴炎、高智超等人的搜查，果然在太子宮的馬坊中查出了數百副鎧甲，李賢謀反就這樣成了鐵案。八月二十二日，二十七歲的李賢被廢為庶人，而置他於死地的那份廢黜詔書，正是十七歲的上官婉兒替武則天草擬的。宮廷中沒有愛情，事實再一次證明，婉兒已經堅定了自己緊跟武則天的決心，而這樣的決心將伴隨她的一生。
李賢被廢的第二天，二十五歲的李顯被立為太子，改元永隆。上官婉兒自幼聰明伶俐，年紀漸長，又出落得秀美輕盈，一顰一笑，自有一派不凡的氣度，並且滿腹文才，出口成章，因此舉止更是風雅可人。她又善於修飾，搔首弄姿，早就和中宗皇帝有了私情，當時中宗初近女色，簡直要把婉兒愛瘋了，一即位就封婉兒為婕妤，後又晉封昭容。
公元683年，唐高宗李治病死，太子李顯即位，是為中宗，政事皆取決於皇太後武則天。中宗的即位帶給上官婉兒極大的希望，因為這位中宗早就對上官婉兒青眼有加。雖然中宗已經立了韋皇後，但是皇後的位置並非變動不居，通過努力是有希望謀得皇後的位置，當年的武則天就是最好的例證。上官婉兒著實高興了一把，但是她的希望很快破滅了。
上官婉兒為人十分機警，她見武則天威權一天大似一天，就千方百計討好、獻殷勤，終日在武則天跟前，阿諛逢迎，承歡調笑。果然她得到了武則天的喜歡，中宗被廢幽囚在房州，她不僅沒有被逼去隨著吃苦，反而權勢一天大似一天。中宗廢黜後，上官婉兒就孤淒淒的一個人住在宮裏。則天皇帝自有一班少年侍臣終日陪伴她調笑取樂，看婉兒冷清可憐，則天皇帝就拜上官婉兒為修文館學士，又選少年有文才的公卿二十餘人為修文館陪侍，每年召集官家子弟，赴修文館考試，上官婉兒做主考。那一群少年公卿個個瀟灑風流，終日陪侍著上官昭容，在宮中遊宴吟詠。才子愛佳人，佳人也愛才子，漸漸地花前月下也有了許多風流事。上官昭容那高大的府第被稱作學士第，所有朝中文學官員，都由學士第封拜。就這樣，宮中府中，上官婉兒早晚出入，都會有一群少年郎前後簇擁，晝夜調笑，毫無避忌。
則天皇帝又非常聽信上官婉兒的話，外官有事，就整千整萬的銀錢去孝敬上官婉兒，隻須上官昭容略略在則天皇帝跟前說幾句好話，事兒就求下來了。因此上官昭容手頭很是富足，她見有中意的俊美少年郎就留養宮中，綾羅珍寶地打扮著。上官昭容又與安樂、長寧兩位公主十分投機，兩位公主都有駙馬，出入不能像上官昭容那樣自由，因此兩公主在外麵覓得了可心的少年男子，就都寄藏在上官學士府中，然後兩公主就借著赴上官昭容宴為由，到學士府中來尋歡作樂，徹夜不休。有時則天皇帝高興，也移駕學士府飲酒作樂。上官昭容一見則天皇帝駕臨，就會馬上把府中藏著的漂亮兒郎，全打扮齊整，獻出來陪侍皇帝筵宴。這位風流的女皇帝少不了撿幾個中意的，帶回宮去受用。
◆盛極一時的紅梅妝
段成式在《酉陽雜俎》裏有這樣一段記載：“今婦人麵飾用花子，起自上官昭容，所製以掩黥跡。”上官昭容即上官婉兒。段成式之子（或其侄）段公路在《北戶錄》裏敘述得比較詳細：