公元前246年，年僅14歲的嬴政成為秦國的新君主，因為年少，國事主要靠趙太後和呂相國執掌。趙太後主持後宮之事，呂不韋決定國家大事。
嬴政為王的時候，秦國的形勢並不樂觀，莊襄王逝世的時候，秦國在外剛打了敗仗，國內又有太原郡的反叛。呂不韋鎮定自若，派將平定內亂，使嬴政順利繼承王位，對外繼續執行利用六國矛盾，進行分化瓦解的政策，他先聯趙攻燕、後又聯燕攻趙，頻頻得手，左右逢源，兩次拆散並擊退了列國“合縱”攻秦的軍事進攻，迫使楚國遷都壽春（安徽壽縣），並吞滅了魏國的附庸——衛。在他的強大攻勢下，六國再也聯合不成了。
軍事上，他繼續推行“遠交近攻”的擴張策略，取得了兼並戰爭多次重大的勝利。呂不韋親自率軍滅掉東周，結束了延續800餘年的周王朝末代統治，為秦國取得了統一天下的合法權利。為加快兼並戰爭步伐，從莊襄王元年到秦王政三年（公元前249年—公元前243年），在呂不韋的率領下，先後三次發動對三晉的攻勢（三晉即韓、趙、魏三國，這三個國家是從春秋時期大國——晉分裂出來的，史稱三晉），占領了他們的大片土地。秦國的疆域已擴展到北連燕、趙，南抵荊楚，東接齊、魯，形成了分割六國，包圍三晉的大好態勢。可以說，執掌秦國政權約12年的呂不韋，是秦國實現統一的又一奠基人，真稱得上我國古代的一位“智謀名臣”。
呂相國老謀深算，精明無比。他深知治理一個國家，完成統一大業，不僅要武功兵略，更重要的是文治與權謀。所以，呂不韋在發動對外兼並戰爭的同時，也從理論上去探討治國方略，描繪未來的統一藍圖。於是，他主持編寫了《呂氏春秋》。
呂不韋在秦國執政後，就從東方六國招徠各派學者、文人來秦國，賓客盈門，號稱“食客三千”。
“食客三千”是什麼意思呢？原來在春秋戰國時期，奴隸製社會不斷發展，生長起一代知識分子，他們依附於奴隸製社會貴族上層，形成士階層。在戰國時期，魏國的信陵君、楚國的春申君、趙國的平原君、齊國的孟嚐君被稱為戰國的四大公子。他們依靠尊貴的出身，雄厚的財力，招賢納士，擴大影響，形成了一個個勢力強大的私人集團，從而借機左右朝政，翻雲覆雨，演出了一幕幕驚心動魄的政治悲喜劇。呂不韋經商時，親眼看到各國上層社會養士成風。而他在邯鄲扶植子楚時，也是從養士做起。如今自己大權在握，身為天下名相，還能不超過四大公子的養士規模嗎？所以他就不惜財力，招攬賓客（也稱食客）。一時間，呂不韋門下彙聚了天下各處奔來的各種養士3000餘人，號稱“食客三千”。
這些人士雖然脫胎於中國奴隸社會，卻是一批有知識、有技能、勇於進取、敢於冒險，自願投身變革大潮的新人。孫臏、張儀、蘇秦、廉頗、白起、範雎、蔡澤等叱吒風雲的布衣將相，就是這批“士”的代表。而重用客卿的傳統，也是秦穆公以來，曆代秦王留給秦王政的一筆精神財富。
時代需要變革，變革需要人才。在鬥爭實踐中各國統治者越來越多地把人才問題與國家興亡的政治問題聯係在一起，養士之風蔚然興起，呂不韋養士不僅重視人數，更重視質量。四大公子所養的士，成分複雜，從雞鳴狗盜之徒到政治術士，無所不包，應有盡有。而呂不韋門下所招致的食客，多是學者、文士之流。這些賓客在呂不韋主持下，把春秋以來的各派學說兼收並蓄，加以組織和修改，彙編成《呂氏春秋》一書。公元前239年，這部綜合百家，暢談天地人物的雜家巨著終於完成了。