呂不韋不僅權傾秦國，而且與太後重修舊好。這時候的太後才三十出頭，而呂不韋已經五六十歲。他又是重事業興衰、輕親情享受的政治家，更何況嬴政日漸長大，又是個早熟的絕頂聰明的少年，呂不韋惟恐因為和太後私通的事露出馬腳，誤了大事，故意引進了一個假太監嫪毐做太後的情夫，呂不韋才得以與太後斷了這段情緣。嫪毐是個青年浪子，一貫無行。他進宮侍候太後，正是如魚得水，兩人快活同居。不久，太後便懷孕了。她擔心露了底細，便詐稱請人占卜，年內將有災禍降臨，不宜居住鹹陽宮內，要到外地避災。秦王這個時候已經十五六歲了，隱隱約約也聽到一些有關母後的風言風語，因為無法確定，又羞於向仲父呂不韋請教這類話題，總是想：畢竟是自己的母後，不要說是耳聞有些不好，就是真有什麼錯，還不是要為尊者諱嘛。畢竟從小是受過這類教育的國君。於是他強做高興的樣子，說：“既然如此，母後可遷往故都雍城（今陝西風翔縣南）大鄭宮去住，那裏環境幽靜，安心養息便是了。”
太後遷居雍城，每日與嫪毐尋歡作樂，毫無顧忌，不久，便生了個男孩，養在宮中。嫪毐更加得寵，凡宮室、車馬、衣食等事，都由他來主持。太後賞給他的珍奇異寶，不計其數。又由太後出麵，封他為長信侯，食邑山陽，不久又加封太原郡。這位大太監有家僮數千人，還有各地來的無聊清客，甘願做他的舍人的，竟達千餘人。太後在雍城大鄭宮及鹹陽宮內的大小事，甚至國家政務的一些大事也由嫪毐裁決，他的權勢與呂相國不相上下。從六國來的使者有時在街上相遇，互相打招呼的時候，竟然互相詢問：“上哪去呀？是給嫪毐送禮？還是去呂相國處請安呀？”六國上層隻知道秦國有這兩個權臣，竟不把秦王政放在眼裏。
三五年內太後與嫪毐共生了兩個男孩。孩子長得慢，嫪毐野心膨脹得快。一天，嫪毐與太後在密室說話。
“孩子一天天長大了，將來可怎麼辦？”
“待秦王百年後，立為嗣王。”太後脫口而出。
“那就全靠太後來保全我們父子了。”嫪毐像一隻哈巴狗似的向太後獻媚。過了一會兒，他的賊眼珠子一轉，說：“待秦王百年，我的骨頭可早就化為塵土了。他如今還不到20歲呐！”
“唉，嬴政是先天不足，後天虧空。從小身子骨就不好，怎麼能夠長壽？我以前還曾勸說過他注意身體，現在大了，我也不說了，說了也白說。”
嫪毐看太後還真的心痛兒子，便笑著去哄她。
對嫪毐，呂不韋是有一個認識過程的。原來他隻認為這是一個市井無賴，酒色之徒，隻要能夠滿足太後的需要，他樂得有這麼個替身，使他能從危險的遊戲中脫身出來。可是沒過多久，他便看出來：嫪毐還是一個貪權的野心家。他居然網羅一些趨炎附勢的酒肉之徒和弄權小人組成一個幫派集團，與他爭權奪利。如果任其發展下去，勢必要篡位奪權，對於蓬勃興盛的秦國來說，無疑是個大禍害。說不定，它會使秦國曆代創立的輝煌業績毀於一旦。對此，呂不韋不能不予以關注。無奈他與太後有特殊關係，嫪毐又是他一手舉薦的，他是有氣難出，有苦難言。對繆毐的越軌行為，他既不能向秦王吐露真情，又不便直接下手處置，隻好在暗處靜觀事態發展，放出眼線，留神嫪毐的動靜，等待時機成熟再出手。
一天，嫪毐與秦王侍臣博弈消閑，兩人對坐弈棋，負者飲酒。一些朝廷官吏、宮人也在一旁助威。彼此下了幾盤，常常是嫪毐敗下陣來。眾人都有些醉意，官吏們便嘲弄嫪毐。嫪毐因受譏刺已帶三分懊惱，要與秦王侍臣、官吏再戰一盤，決一雌雄。
那個侍臣更不示弱，當即應戰。兩人在棋盤上廝殺正酣，不料嫪毐誤走一步棋，眼看著全局將輸。嫪毐豈肯罷休，定要將這一步錯棋，反悔過來，侍臣那裏肯依？你一言，我一語，就爭吵起來。嫪毐勃然大怒道：“我是秦王的假父（即繼父），你這小子憑什麼敢與我對抗！”
秦王侍臣見繆毐怒目圓睜，高聲斥罵，便忍氣吞聲地走開了。回到王宮，侍臣把嫪毐所辱罵的惡言穢語一一向秦王稟報。
那時秦王政正在伏案批閱奏章，聽到侍臣的彙報，真是怒火中燒。他悶聲悶氣發出一聲怒吼，猛地把竹簡一掌掃到地上；又把書案推翻在地；躥上一步，揪住侍臣。看到秦王政的眼睛放射出火一樣的光芒，鼻孔噴著粗氣，侍臣直嚇得連聲說：“大王，是我呀，我不是嫪毐！”