大約在秦昭王末年，一個風塵仆仆的年輕人，經過長途跋涉，來到了楚國的蘭陵縣（今山東蒼山縣附近的蘭陵鎮），他此行的目的，是要長住這裏，拜當地的最高長官——蘭陵令荀況為師，向他學習所謂的“帝王之術”。
年輕人有一個很別致的名字——李斯。李斯是楚國上蔡（今河南上蔡縣）人，其家庭情況如何，我們已無法查清。他到蘭陵拜師求學，是因為他在家鄉時的一個偶然的發現：那時，他在郡裏做一名卑微的小吏。一次，李斯見到吏舍的茅廁中有老鼠在吃那些汙穢之物，有人或犬走近時，老鼠便慌忙逃竄。後來，他又看到倉房中的老鼠吃著粟米，住著大屋，更沒有人和狗來驚嚇它們。兩相比較，李斯遂大發感慨：“人之賢不肖譬如鼠矣，在所自處耳！”他明白了，自己若想出人頭地，獲取功名富貴，就要想辦法提高自己的社會地位，像現在這樣做一名小吏，就像茅廁中的老鼠，窮困，卑賤，無論什麼人都敢對自己指手劃腳。但是，若想爬上社會的最高層，自己必須有些本事；攀附帝王家的前提，是要先學成文武藝。就這樣，李斯來到了地處東方的蘭陵。
李斯的老師荀況（約前313——前238），字卿，趙國人。漢朝人稱他作孫卿，因為他們要避漢宣帝劉詢的諱，後人尊稱他為荀子。荀子是戰國後期有名的儒學大師，但他的學說和孔孟的學說頗有不同，例如他不信天命，又主張性惡論，反對法先王，都是和孔孟唱反調。荀子當然也強調禮的重要性，認為人不可須臾無禮；禮是道德之極，無禮則政令不行。但他又主張禮法並重，認為沒有法，禮則難以體現。所以荀子喋喋不休地宣傳隆禮重法，主張“製號政令欲嚴以威，慶賞刑法，欲必以信”。所以有人又認為他是個法家。荀子的這套禮法並重、德行並舉的政治思想，為當時的統治者提供了一套比較有效的統治理論，也即李斯所要學習的“帝王之學”。荀子的聲名也因此很大，前來向他求學的人很多。他曾在齊國的稷下學官講學，任過三次祭酒。大約在公元前255年，荀子接受楚國春申君的邀請，來到楚國，任蘭陵令。
經過幾年的刻苦學習，李斯已經學成了“帝王之術”，為以後的從政打下了比較深厚的基礎。不過，與他的老師荀子不同，李斯不再樂於研討和宣傳隆禮重法，而是更多地接受了早期法家思想家申不害，商鞅以及他的同門師弟韓非等人思想的影響，致力於法家思想的研究，並在從政以後，努力將其貫徹到專製主義的政治實踐中去。
學業結束了，到何處去謀求發展便成為一個大問題。李斯很聰明，“帝王之術”這塊敲門磚，一定要選一塊風水寶地拋出去，才會有效果，提高自己的社會地位；否則，自己便永遠隻能是茅廁中的“老鼠”。遍觀天下，山東六國連龜縮自保亦不可得，楚國的考烈王更是庸懦不堪。隻有西方的秦國，政令統一，兵強馬壯，且一向又有招賢納士、重用客卿的傳統，天下命脈，已握於秦人掌中。李斯遂決定到秦國去謀求發展，他覺得，秦國就是那座高大寬敞的堆滿了粟米的倉庫。他向荀子辭行道：“如今諸侯爭雄，遊說之士正可借此成就功名。現在秦王欲吞並天下，稱帝而治，這正是布衣之士施展身手的好時機。身處卑賤之位，而不想辦法通過遊說去追求功名富貴，是傻得如同禽獸一般，枉為人生了。人最大的恥辱是地位卑賤，最大的悲哀是生活窮困。久處卑賤之位、窮困之地，卻厭世而惡利，將自己的出路寄托在什麼‘無為’之上，這不是士人應有的正常想法。”
終於，在莊襄王三年（前247），不願枉為人生的李斯，走進了秦國的都城——鹹陽。
可惜，李斯來得有點不是時候，他所崇敬的秦王——莊襄王，在前不久死去，13歲的太子嬴政剛剛即位。滿朝文武忙完了喪禮，又忙著辦即位典禮，還有許多善後要處理，沒功夫把他引薦給年少的秦王政。於是，李斯就去拜謁秦國相國呂不韋。那時呂不韋正廣招天下賢士，便留下李斯，讓他做一名舍人。
所謂舍人，並不是一種官職，當時高官的侍從賓客和左右親信，都被叫作舍人。此後，呂不韋同李斯交談過幾次，覺得他很有才能，便任其為郎。雖然郎無官署，無職務，地位低下，但由於郎主侍從宿衛，親近禁廷的機會是很多的。果然，李斯比較快地謁見了秦王政，他要大逞辯才以說秦王，為自己建築高大寬敞的“倉庫”了。
當時的秦王政，還沒有親政，主要的任務是在呂不韋的傅保下學習如何為君治國，為以後親政打下理論基礎。李斯向秦王拋出了“帝王之術”，縱論天下形勢，核心是要抓住時機，盡快實現統一。他說：“從前秦穆公成就了霸業，卻不能東進吞並六國，這是為什麼呢？因為當時諸侯還有很多，周朝的運祚還未衰敗，所以春秋五霸相繼而興，都去尊崇周室。自從秦孝公以來，周室運祚開始卑微，諸侯之間相互爭伐兼並，關東存有六國，秦國乘勢攻伐諸侯，於今已過去了六世。如今其他諸侯國畏服秦國，如同郡縣畏服中央一樣。以秦國國勢的強盛，以大王您的賢明，足以消滅各諸侯國，建立帝業，成就一統天下，就像炊婦擦抹灶台那般容易。如今正是千載難逢的好機會，如果現在不趕緊著手布署，而是漫不經心，等到其他諸侯國東山再起，相互聯手，合縱擊秦，那時，就是有黃帝那樣的賢德，也無法吞並六國，一統天下了。”