戰國七雄中，趙國是僅次於秦國的強國，名將輩出，士卒如雲，曾多次同其他諸侯國合縱，重創秦軍。所以，秦國君臣都把趙國當做最大的敵人，絲毫不敢掉以輕心。
秦昭王之時，趙惠文王欲興兵攻燕，蘇秦之弟蘇代恰在趙國，他對趙王說：“臣來趙時經過易水，見一隻河蚌張開蚌殼曬太陽，而鷸啄其肉，蚌即閉殼而鉗住鷸喙。鷸說：‘今日不雨，明日不雨，你就會死。’蚌也說：‘今日不放，明日不放，你成死鷸。’兩下裏各不相讓。一個漁翁看到這情形，便把鷸、蚌都抓住了。蘇代勸趙勿伐燕，以免強秦坐收漁翁之利。”
秦王政親政以後，對趙國的方方麵麵進行了仔細地調查和研究，他發現，趙國除了君臣隔膜、將佐不睦以外，還有一個很大的弱點，即趙國同他的東北鄰國燕國不能相容，經常兵戎相見，相互攻伐，即使在休戰時期，也是貌合神離、勾心鬥角，就像蘇代所說的：鷸蚌相爭。
自長平大戰後，趙國損失了幾十萬軍隊，大傷元氣，全國上下無不切齒痛恨秦王。後來，策動長平之戰的秦昭王死了，燕王喜便派他的相栗腹帶著五百金去邯鄲，為趙孝成王祝酒，表示祝賀，同時以此加強兩國的友鄰關係。對趙、燕兩國而言，這本來是一件好事。可是，燕國的君臣，似乎特別懷念燕昭王時國家殷富、掃蕩齊域的那段曆史，盼望著能再現昔日的輝煌。栗腹在趙國發現，趙之青壯年皆死於長平，下一代還未成年，他覺得這是一個使燕再振雄風的天賜良機。回國後，栗腹向燕王喜報告了這個情況，而且建議討伐趙國。燕王君臣聞報，大喜，仗著自己人多，決定進攻趙國。趙軍雖然青壯年很少，然而士卒富於作戰經驗，將領指揮得當，人多勢眾的燕軍不是對手，栗腹的部隊被名將廉頗擊敗，蘇秦所率燕軍也被趙國大將樂乘打敗，趙軍長途追襲五百餘裏，反而將燕都包圍，燕王喜隻得灰溜溜地同趙講和。
秦王政即位以後，趙、燕兩國的關係又趨緊張。秦王政三年（公元前245年），趙悼襄王上台，令親信大將樂乘其取代廉頗，廉頗一怒之下率所部打跑了樂乘，自己也投奔魏國去了。這個事件給趙國帶來了災難性的後果。兩年後，趙派李牧率兵攻燕，連克武遂（今河北徐水縣遂城）和方城（今河北固安縣南）兩座城池。燕王喜派名將劇辛攻趙，欲乘當時趙數敗於秦軍，而廉頗不在趙國的時機重創趙軍。趙國則派著名軍事家龐援為將，一舉殲滅燕軍兩萬人，連劇辛也沒能漏網。
秦王政十一年（公元前236年），遠在鹹陽的秦王得到一個非常重要的消息：趙、燕兩國關係又趨緊張，趙國派龐援將兵攻燕，連克燕城數座，而且繼續向燕腹心推進。秦王判斷趙國國內必然空虛，決心利用燕趙的鷸蚌之爭使秦國得利，遂果斷決策，派王翦和桓齒、楊端和兩軍以救燕為名，率秦軍疾攻趙國。果然不出所料，趙國對秦軍的攻襲沒有準備，國內兵力又嚴重不足，無法組織有效的抵抗。王翦一軍出上黨，很快攻占了閼與（今山西和順縣）、橑陽（今山西左權縣）。桓齒、楊端和所率秦軍也很順利地占領了趙國的河間六城。不久，桓齒又攻占了鄴（今河北磁東）和安陽（今河南安陽）。上黨郡和漳河流域已完全為秦軍所控製。
捷報一道接一道地飛向鹹陽，秦國君臣興奮不已。戰爭的考驗和為政的實踐，使年輕的秦王很快成熟起來。此次戰役表明，秦王比較注意分析敵我雙方的運動態勢，善於利用六國間錯綜複雜的矛盾關係，主動而迅速地捕捉戰機。對於一個統一決戰的最高指揮者來說，這是不可或缺的戰略控馭才能。
秦王政十三年（公元前234年）乘秦軍氣勢正旺，趙國兵勢不振，秦王再作決策，派將軍桓齒攻趙。桓齒行動迅速，指揮秦軍迅速東進，將武城（今河北磁縣西南）和平陽（今磁縣東南）兩城團團包圍起來，發動猛攻。平陽和武城皆位於趙都邯鄲之南的漳水邊上，一東一西，扼邯鄲南方要衝，為門戶所在，地理位置十分重要。趙王急調十萬精兵，派扈輒為將前去救援。雙方在平陽外圍展開了激戰，結果，趙軍全部被殲，扈輒也死於秦兵的長戈之下。
平陽之戰是統一前最大的一次戰役，趙國的有生力量在此役中再次遭到沉重打擊。秦王接到捷報，興奮不已，立刻起身離開鹹陽，前往距前線不遠的河南視察。他決心趁熱打鐵，一舉滅趙。第二年，屢戰屢勝的桓齒又奉令攻趙，麾軍自上黨出發，翻越太行山，向趙進攻，奪取了赤麗、宜安（今河北槁城西南）。就在秦軍正欲擴大戰果，挺進趙之腹地的時候，趙國也在加緊調兵遣將，企圖擋住秦軍，苟延殘喘。