秦王政二十二年（公元前225年），王賁攻魏，魏王降，魏滅。
王翦伐燕，攻占燕都之後，秦將李信又提兵深入遼東，繼續窮追，終於把燕太子丹的首級送到嬴政麵前，讓嬴政解氣。嬴政見燕趙已亡，雖有餘燼，已不足為慮，這才把矛頭掉回，決定平滅魏都大梁，以使燕趙韓魏之地連成一片歸統於秦。
魏與韓、趙都是從晉國分出而成為諸侯的，所以史稱韓趙魏三國為三晉。魏的先祖晉臣畢萬是周文王子畢公高的後人，後來到晉做了大夫，因為有功受封於魏（今山西芮城北）。其子魏犨輔佐晉文公重耳，是春秋時著名的勇士。魏犨之孫魏絳為晉悼公獻和戎之策而享譽晉國。魏氏在晉國的大夫爭鬥中，始終未受到損傷，使家族保持了雄厚的力量，後來又與趙韓共滅來智氏，到魏文侯時與趙韓一同受周威烈王賜命成為諸侯。由於魏氏所占的領地多是原晉國本土之地，故晉亡後，有的史書又用晉來稱魏。
魏國是戰國時期的一個重要國家，同時也是戰國時期改革變法的策源地。魏文侯時，有著名的法家先行人物李悝主持變法，著有《法經》，實行“盡地力之教”；又有著名人物西門豹、吳起，都受魏文侯的重用。所以戰國之初，魏國曾是最強的諸侯國，並且還占有黃河以西秦國的土地，稱為河西之地。但到魏惠王時，因未能聽魏相公叔座重用商鞅之言，結果商鞅去秦為秦孝公實行富國強兵的變法，反過來大破魏國，不僅侵奪了河西之地，還逼使魏從安邑（今山西夏縣西北）遷都於大梁（今河南開封西北）。從此以後，魏便開始走下坡路了，以後逐年被秦蠶食。其後，秦莊襄王時，雖有信陵君率諸侯之師敗秦之舉，使秦斂手不敢加兵，但魏安釐王卻因秦國的反間而對信陵君猜忌，自毀棟梁。信陵君死，就又遭秦的大舉攻擊，魏國君臣無計可施，又想借助嫪毐，取悅嬴政之母趙姬，以求能緩解秦的進攻，卻沒想到嬴政親政之後嫪、呂皆被誅殺，至此，無路可走，隻好向秦屈服而聽命於嬴政了。到秦王政十六年（公元前231年）時，韓向秦獻南陽之地，魏也向秦獻地稱臣，國土淪喪，也隻剩了都城大梁周圍及其以東的地方。
現在嬴政滅韓、滅趙，又解決了燕，盡管魏已納土稱臣，歸順效命，但對嬴政來說，“臥榻之側，豈容他人安寢？”一朝順手，他就要得全天下，甚至就是聲教不到的邊遠之地他都要囊括，哪允許在自己的腹心裏留存魏國這個心腹之患，所以嬴政就在得燕太子丹首級的次年，即秦王政二十二年（公元前225年），便遣派王翦之子王賁率兵攻魏。
且說王賁攻魏，魏王這時沒有外援指望，隻能抱城固守。王賁大概恐傷士卒，也不願意強攻。因大梁之地較低，而在魏惠王時魏曾開鑿一條大溝，引黃河水入圃田，又從大梁北郭開鑿一條大溝，引圃田水灌溉、航運——此即著名的運河鴻溝段的一部分，如今造成了王賁利用滅魏的手段。所以王賁就按智伯說的“水可以滅人國”的辦法，阻斷故渠，引黃河、大溝的水東南流出，淹灌魏都大梁城，後來這條水路就叫做梁溝。圍困淹灌了三個月，大梁城被水淹壞，魏王假向秦軍請降後，被秦斬殺。於是，魏國滅亡。秦在盡取魏地之後，在魏的東部地區設立了碭郡。
嬴政並滅諸侯，兼取天下，其實也不是容易的，稍不留神，就讓他氣敗神喪，燕太子丹、荊軻之事剛剛過去，他又在安陵找事惹禍，使曆史又出現一幕精彩場麵。
秦兵攻破大梁滅魏之後，便去經略平定魏的餘地，設置郡縣，可是出乎嬴政所料之外，到秦兵收地至安陵（今河南鄢陵北）時，卻受阻沒能成功。
安陵是魏的附庸屬地，地僅五十裏。魏襄王（公元前334年—前319年）在位時，將其弟成侯封於安陵，其後子孫世世奉守，至此已近百年。安陵之地雖小，但安陵君臣世守禮義，所以雖在戰國兼並之世，卻能綿延百年。在信陵君率五國之師挫抑秦兵之後，因秦從韓國奪取的管邑（今河南鄭州）離魏都很近、對魏有威脅，所以信陵君要攻下它。而秦管邑的守令是安陵人縮高之子，信陵君攻管邑攻不下來，就想要安陵的縮高到軍前效命。許以授給五大夫職位並任執節尉。縮高拒絕說：“如果我去，這是以父攻子，要受天下人的恥笑；而如果讓子投降，這又是父教子不忠，背叛其主，也違背道義。”因此不肯前往。信陵君當時大怒，派使者到安陵，讓安陵君把縮高送來，如果安陵君不送，就要發十萬大兵討伐安陵。安陵君則回答說：“安陵先君成侯奉魏襄王的詔命保守此地，親手接受太府所藏的法令，法令的上篇說：‘子弑父，臣弑君，常法規定不能赦免。即使國有大赦，但以城降敵和臨陣脫逃的人，也不在赦免之例。’現在縮高不受高位，是為了保全父子之義，而信陵君說‘一定要送縮高前去’，這是讓我違背襄王的詔命而廢棄太府的法令，就是死，我也不敢那樣做。”縮高知道了說：“信陵君為人，勇猛自信，這些話如果傳回去，必將使安陵受禍，我已經保全了自己的名節，但也不能違背人臣的忠義，怎麼能讓我的君主因我而受魏的兵禍呢！”於是縮高就到信陵君使者住的地方自刎而死，信陵君知道後，就趕緊派人向安陵君道歉謝過。