秦滅六國的第五個戰略目標是楚國。
楚是秦兼並山東六國所麵臨的又一強敵，幾代秦王和秦軍將士曾多次為此投入大量的兵力，付出過巨大的代價。
春秋時期，楚作為中國南方的大國，物產豐富，兵員眾多，曾與晉國長期爭霸於中原，在戰爭中不斷兼並鄰國土地，是一個領土遼闊、實力雄厚的強國。
戰國初年，楚國的疆域在“七雄”之中仍居於首位，轄有今四川省東部、湖北省全部、湖南和安徽兩省大部、陝西東南角、河南省南部以及江蘇省的淮北中部。楚四周的鄰國，東北和秦國接界，北麵為韓、鄭、宋等國，東和越國接界，南與百越為鄰。楚都郢（今湖北江陵西北紀南城），戰國末年相繼遷都於陳（今河南淮陽）、壽春（今安徽壽縣西南）。
公元前391年前後，楚悼王重用吳起在楚國實行變法，曾收到富國強兵的效果。
吳起變法失敗後，屈、景、昭三家宗室貴族一直把持著楚國的軍政大權，致使楚國政治腐敗。表現在軍事上，是對外戰爭中的接連失利，丟城喪地。其中，主要是來自秦國的軍事進攻。
早在秦惠王時期，秦國為實現富國強兵，同時也為在對外兼並戰爭中對楚國處於有利的地位，沒有采納張儀首先伐韓的建議，而是采納了司馬錯攻取巴蜀的主張。秦在攻取巴蜀後加速了對巴蜀地區的建設，從而使巴蜀成了秦國攻楚的前哨基地。
公元前280年，秦派司馬錯由蜀攻取楚黔中，楚獻漢北及上庸地給秦國。
公元前279年，嬴政派大將白起大舉攻楚，攻取鄢、鄧、西陵。
公元前278年，秦大將白起攻下楚都鄢郢，焚燒楚先王陵墓夷陵，攻到竟陵、安陸，建立南郡，向南又攻取洞庭五渚、江南。楚遷都於陳。
公元前277年，秦派蜀守張若再度攻取巫郡、黔中郡。
公元前276年，楚收複黔中十五邑，重新建郡抗秦。
總之，秦昭王時期秦將白起在對楚戰爭中所取得的一係列軍事上的勝利，使楚國的領土和軍事實力均受到了嚴重的損失。
楚雖然在秦昭王時期屢屢兵敗於秦，丟失大片國土，但仍不失為東方的一個大國，依然具有相當強的軍事實力，在秦國尚未掃平中原地區的韓、趙、魏以及燕國之前，秦國不會發動滅亡楚國的戰爭，以免韓、趙、魏趁秦軍全力攻楚時聯合攻秦，使秦處於腹背受敵的境地。因此，秦王在翦滅六國的時間表上，楚國自然排在韓、趙、魏、燕之後。當秦軍於公元前225年滅亡魏國之後，中原地區已盡入秦國之手，攻楚時的後顧之憂已不複存在；況且，秦軍自公元前230年滅韓以來，正是所向披靡，攻無不克，氣勢正盛。因而，當秦軍占有魏都大梁之後，秦王政便立即下達了對楚國發起全麵進攻的命令，秦滅六國的最後一次戰略決戰即將展開。
秦王政很重視即將對楚國發起的這場全麵戰爭，為此他召集秦國的著名武將，商討作戰方案，確定擔任這場戰爭的秦軍統帥。在軍事會議上，秦王政春風得意地環視他座前的各位虎將，開口說道：“諸位愛卿，此次對楚作戰，需要動用多少物資和人馬？”
“最多不過二十萬人，便可平定楚國！”
搶先回答的這位年輕將領便是李信。李信是秦將中的少壯派，在不久前追擊燕軍的作戰中，曾以數千鐵騎在遼東追逐燕太子丹，立了奇功。此時，他正為自己不久前所取得的勝利衝昏了頭腦。在秦王心中，他對這位年輕將領也頗為欣賞。秦王政聽了李信的豪言壯語，高興地頻頻點頭。這時，秦王見老將王翦一言不發，對李信的誓言露出不以為然的表情，便尊敬地向王翦問道：“老將軍，您看對楚作戰需用多少人馬？”
“非六十萬不可。”王翦不冷不熱地回答。