臨淄，戰國時期東方最富庶的工商業城市，有居民七萬戶，“車轂擊、人肩摩，連衽成帷，舉袂成幕，揮汗成雨，家敦而富，誌高而揚。”蘇秦的這番話，形象地描述了臨淄的繁華。
臨淄還是當時著名的文化中心。齊威王、宣王時期，作為學術和教育中心，為百家爭鳴的思想自由論爭的大潮所推動，稷下學宮開始興盛起來。臨淄城南有稷山，南門名稷門，位於附近的學宮因名稷下。當時許多文學遊說之士來此評述時事，談辯學術，臧否人物，達數百千人之多。其中如孟子、鄒衍、荀子、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵等皆是名揚天下的飽學之士，他們在田齊統治者開放而寬鬆的文化政策下，一掃心態的封閉，思維的僵化，為各派思想的發展、融合和統一做出了貢獻，稷下學宮遂成為當時文化由多元趨向一元，由爭鳴趨向一統的象征。
經濟發達、文化繁榮的齊國，在政治軍事方麵是否也異常強大，代表了一統天下的趨勢呢？
春秋五霸，齊桓公為首。傑出政治家管仲輔佐齊桓公，九合諸侯，一匡天下，大有振臂一呼，應者雲集的氣勢。經濟上的“通商上之業，便魚鹽之利”；政治上的舉賢尚功，不拘一格；文化上的廣開言路，兼收並蓄，使齊國充滿了活力，遠勝於在其南麵的死抱著“親親尊尊”不放手，因而越來越無生氣的魯國。
公元前386年，田氏代齊，新興地主階級徹底掌握了齊國政權。齊威王通過經濟、政治等方麵的改革，使齊國國力大增，睥睨群雄，“一覽眾山小”。所以後來秦昭王要稱帝，也不得不拉攏齊湣王同加袞冕，成為戰國中後期的兩霸。
齊湣王其實是個很昏庸的君主。在當時合縱連橫鬧得紛紛亂亂的形勢下，他根本看不清秦國已成為山東六國最凶險的敵人，因而不能堅決合縱抗秦。齊湣王對秦、趙兩大強國皆懷有深深的戒心，所以他時而聯秦伐趙，時而聯趙攻秦，還時常籌劃著在龍虎相啖食的夾縫中，抽調兵力，去攻奪小國的土地。
公元前286年，在同秦國爭奪霸主的過程中，齊湣王如願以償，出兵攻滅了宋國。
此時，隻要齊湣王善結諸侯，打消他們對齊的恐懼心理，就會造成“諸侯皆欲背秦而服於齊”的大好局麵，西向以同強秦爭奪天下統一權。可惜的是，齊湣王隻是一個政治庸人，不能在繼承祖先功業的基礎上有所發揮，他沒有派使節出使鄰國，與之結好；在內政方麵也是治理無方，百姓不堪。秦國乘機聯絡三晉及燕，共同對付齊國。公元前284年，燕將樂毅率燕、秦、韓、趙、魏五國聯軍伐齊，在濟西和秦周連敗齊師。然後，樂毅獨領燕軍挺進，攻入齊都臨淄，盡取齊之重寶藏器。半年之內，樂毅連克齊國七十餘城，幾乎滅掉了齊國。可笑齊湣王出逃境外仍要擺大國之君的架子，被衛人趕跑，鄒、魯亦拒絕入境，最後被楚國派來任相的淖齒殺死。
臨淄失守後，齊全境隻有莒（今山東莒縣）和即墨（今山東平度縣東南）兩城堅守不下，指揮者是田齊王室的一個遠親——田單。樂毅引兵圍即墨，城內軍民擁立田單為將軍，將挽狂瀾於既倒，解救齊國危難的重任寄托在他身上。
作為傑出的軍事家，田單十分重視分化和瓦解敵方。他借燕惠王新立與樂毅不和之機，行反間計，揚言樂毅欲王齊，使燕惠王撤掉了樂毅。為瓦解燕軍鬥誌，田單先是派老弱女子守城，遣使向燕詐降，又令即墨富豪賄賂燕將，燕軍鬥誌由此鬆懈。田單還很注意鼓勵己方士氣。他身操版插，與士卒同甘共苦，將妻妾盡編於行伍之中，並盡散飲食以饗士卒。他利用城中祭祀先祖時飛鳥盡下啄食的機會，宣稱“當有神人為我師”，並果真使一齊卒假扮“神師”，借“神師”之口，宣自己之命，於是齊卒軍心大振，燕軍聞之則驚懼不定。為激起士卒對燕軍的仇恨，抱定死戰到底的決心，田單揚言說：齊軍就怕燕軍在攻城時，派割掉了鼻子的齊國戰俘打前鋒，若如此，即墨就完了。燕軍信以為真，將抓獲的齊卒統統割掉鼻子，守城軍民見了，都非常憤怒，誓死與即墨共存亡。田單還秘密派人向燕軍散布說：齊人害怕燕人掘戮城外的先人墳墓，驚憂不已。燕軍果然在城外掘墓焚屍，即墨軍民見此暴行，無不聲淚俱下，怒發衝冠，紛紛請求開城，與燕軍決一死戰。