審判長、審判員：
寧夏商通律師事務所接受銀川市時新服裝廠工廠代表徐琪、李素蓮、王秀珍、方秀雲、白玉鳳的委托，指派本律師擔任時新服裝廠訴銀川市經濟委員會侵權一案的訴訟代理人。本律師經過調查、訪問及查閱與本案有關的材料後堅信：銀川市經委和服裝公司確已侵犯了時新廠的企業自由權、工人民主管理權和企業財產權，應依法糾正；銀川市經委於1994年1月20日發出的19號文件和1994年7月19日發出的67號文件都是不合法的，應依法撤銷。為了支持上述觀點，現發表代理意見如下：
一、銀川市時新服裝廠是1952年由手工業作坊合並而成的集體所有製企業，至今已有40多年的曆史
近年來，時新服裝廠發生了巨大的變化：拆除原來的破舊廠房，就地建成了2400多平方米的大樓，並擁有複興天橋下營業場所兩處，麵積600平方米，還擁有各式服裝生產專用設備100多台，擁有資產300萬元以上。更為有利的是，這個廠地處銀川最繁華的複興南街的黃金地段，素有“聚寶盆”之稱。1992年以前，工廠連年贏利。1993年8月，全廠職工為了進一步增強競爭能力，提高企業的利稅水平，公共集資，裝修並擴建了商場，實行產、供、銷一體化，以工促商、以商養工的經營方針，這一改革計劃經職工大會通過後於1993年上報給有關部門，並得到支持和讚許。
時新服裝廠的主管部門是銀川市經委領導下的市服裝鞋帽皮革工業公司（以下簡稱服裝公司），這是一個從事行業管理的行政性公司。1993年中央明確提出要撤銷這一類公司。為了給自己找條出路，服裝公司看準了地處黃金地段的時新廠大樓，派公司副經理徐某找時新服裝廠廠長商談服裝公司與時新廠合並的設想，但當即遭到了廠長應連方的拒絕。
這樣，應連方廠長就成了服裝公司實現吞並時新服裝廠的重要障礙。為此，服裝公司利用行政手段強行改組了時新服裝廠的領導班子，調離原廠長，徐某以服裝廠副經理的身份兼任時新服裝廠廠長。
服裝公司違法撤銷了被視為絆腳石的應連方廠長職務以後，吞並之路就暢通了，合並的“談判”也就毫無障礙地“順利”進行了。但這卻是一場近乎荒唐的“談判”，因為作為談判一方的服裝公司和另一方時新廠的負責人都是徐某，他一個人同時扮演著兩個不同的角色，自己跟自己“談判”。這自然是一談就妥。1993年11月24日，服裝公司就把所謂的談判結果——《關於成立銀川市服裝工業集團公司的報告》上報給銀川市經委審批。
而這個報告根本就沒有經過時新廠職代會的審議討論，更談不上通過了。時新廠實行的是職工代表大會製度，因此有關時新廠經營管理的重大問題，必須由職代會來決定，廠長無權越俎代庖，擅自決定。但遺憾的是，銀川市經委竟然無視憲法和法規的明確規定，於1994年1月20日下發銀經發[1994]019號文件，批準了服裝公司的報告，同意服裝公司與紅旗服裝廠（根本沒有參加）、時新服裝廠3家組成“銀川服裝工業集團公司”。
時新廠廠長徐某未經廠職代會的同意，擅自決定與服裝公司合並，確切地說應該是服裝公司吞並了時新廠，這一越權行為的違法性是那樣的露骨，以至於服裝公司的領導們也不得不急忙采取補救措施，力圖把這一個大的漏洞堵上，以便給服裝公司吞並時新服裝廠的違法行為披上一件“合法”的外衣，於是就有了1994年2月25日時新廠職代會的召開。現在服裝公司極力渲染和抬高這次職代會的意義和作用，因而我們有必要對這次職代會略作剖析，以正視聽。
首先，這次職代會的召開，乃是一個馬後炮，是在搞“先斬後奏”的把戲，其目的在於平息眾議，掩人耳目，企圖使違法行為“合法”化。市經委的批複時間是1994年1月20日，而時新廠第四屆職代會第三次會議的開會時間則是1994年2月25日，這時離市經委的批複時間都一個多月了，市經委早已責令服裝公司“組織實施”合並方案了。因此，“時新廠與服裝公司的合並是由職代會決定的”這種說法是毫無事實根據的，試想，時間在後的職代會怎麼可能決定時間在前的合並呢？
其次，這次職代會的議程也是含糊不清的。如果說這次職代會的任務是審議通過合並問題的話，那就應該把合並問題列入議程，作為專題加以討論。可實際上列入議程的卻是《時新服裝廠1993年工作小結及1994年工作安排》，與時新廠興衰存廢息息相關的合並問題並未單獨列入議程，隻是在廠長工作報告中從工作安排的角度捎帶提了出來，最後讓代表們舉手通過。請問：代表們通過的是什麼？是工作報告還是企業合並？隻能說通過的是廠長的工作報告，而不是企業合並，因為議題就隻有這一個。工作報告中說：“銀川服裝鞋帽皮革工業公司、銀川市紅旗服裝廠和我廠3家經過認真思考，決定合並成立銀川市服裝工業集團公司……銀川市經委已正式下文批複。”既然已經層層決定了，正式批複了，哪裏還有讓時新廠職代會行使決定權呢？這次職代會沒有把決定合並這一問題列入議程，可能與此有關吧！把職代會通過廠長工作報告說成是通過時新廠與服裝公司合並，這不是在偷梁換柱嗎？這個所謂合並，如果有合同、協議為什麼不提交職代會討論？如果沒有合同、協議，那麼合並行為根本不合法，光是廠長在工作報告中提了提，就能成為職代會審議和通過的依據嗎？