這兩次敗兵挫折，終於使齊桓公醒悟過來，深深懊悔自己沒能聽從管仲的直諫而草率用兵，以致折損了許多財貨兵馬，更滅了齊國的威風。好在桓公一旦悔悟，決不遮掩自己的過失，他懇切地對管仲說：“寡人後悔沒有聽從愛卿的勸告，才有今日之敗。這都是寡人的過失啊。”
不過，管仲進入齊國宮廷後，卻沒有馬上舉行拜相儀式，齊桓公自有主見。原來，接管仲入宮，欲拜為宰相的消息長了翅膀似的風傳開來後，一些世襲的上卿、位高的重臣，及內臣、國戚等人，紛紛進見桓公，或表示憂慮，或公然反對。桓公除以鮑叔牙的話應答外，竟是無言以對，隻好哼哼哈哈，含糊其詞。用管仲的事他不會再行反複，但他也明白兼聽則明、偏聽則暗的道理。他想親自考察一番管仲的才學，看是否真如鮑叔牙所說，值得自己信賴，以國家大政相托。但他又不能明著來，隻能把考察寓於談話之中。
在交談之初，桓公尚能主動有意識地提出一些問題，暗中體味管仲的問答有何高妙之處。但很快他的神思隻能跟著管仲的談吐走，而唯恐不及。
桓公問起當今天下大勢和齊國在諸侯割據中將居什麼角色。管仲口若懸河，侃侃而談。但他並不是滿足於回答桓公的問話，以博得桓公的歡心。他的談話始終圍繞著一個中心：霸主中原。這是他早年立下的雄心大誌，由於時運不濟，沒有遇到明主，一直沒能實現。現在，他認定桓公小白既有霸主的氣魄和胸襟，又有鮑叔牙、隰朋、賓須無、王子成父等一幹賢臣良將輔助，再施展出自己的滿腹韜略，可謂天時、地利、人和俱全，此時不稱霸，更待何時！他現在唯一要做的就是說服齊桓公。桓公的明考暗察，正好給他以顯示雄辯才能的機會。
管仲說：“周王朝自成王大封諸侯以後，勢力日漸衰微，至今已衰落到一個二流諸侯國的地位，再難控製天下局勢，徒有‘天下共主’的虛名罷了。”
“縱觀天下諸侯，南有強楚，北有強燕，西有秦、晉，都是疆土寬廣、武力雄厚。但秦有西戎、北狄，燕有山戎，晉則忙於內亂。內憂外患，困擾、鉗製著這幾個大國，使他們雖有圖霸中原之心，卻無侵占中原之力。”
“再看中原。大國諸侯有齊、魯、鄭、宋、衛；小國諸侯有陳、蔡、邢、譚、遂、紀、莒、杞。這些諸侯國，勢力均在仲伯之間。曾有鄭國一枝獨秀小霸天下，後來受內亂騷擾，國勢中衰。現在，中原呈群龍無首之勢，諸侯間互不賓服，兼並、侵掠、爭戰不休。而且北方的狄族，東、西方的諸戎，南方的‘荊蠻’，對沃野中原一直垂涎三尺，常有襲擾、劫掠的舉動，中原百姓深受其苦，所以，現在中原亟須出現一個強大的諸侯，以替代周天子號令天下，罷息戰火，抵禦外侵，扶危救困。”
管仲邊說邊隨手畫出一幅天下形勢略圖，說到中原霸主之時，在齊國的名字下麵重重抹了一筆。他將草圖遞於桓公，加重語氣說：“當初周成王封先君太公建立齊國時，曾賜予太公執掌征伐大權，以輔佐周王室。征伐範圍，東至大海，西至大河，南至穆陵，北至無棣，齊國居於中心。主公今日執掌齊國宗廟，正是時機，當重整旗鼓，立宏誌霸主中原。”
齊桓公仔細端詳著管仲畫的略圖，頻頻點頭。他不露聲色地問：“依卿之見，寡人果有稱霸中原的希望嗎？”
管仲說：“何止是希望，主公氣度恢宏，才智超群，又善於任賢用能。現在剛剛立國，宮中便有諸多賢能之人，文能治國，武能征戰。主公如能從現在開始，勤奮修內政，外撫諸侯，尊崇王室，不出3年，齊國必國富兵強，在眾諸侯中脫穎而出。到那時，天下無人敢與爭鋒，中原霸主之位唾手可得。”
管仲說完，殷切地目光凝視著桓公，似是等待著桓公會拍案而起。
但桓公卻隻輕輕地搖頭，似是對管仲的霸主之說還在猶豫不決，或是根本就不感興趣。他一時又說不出個子醜寅卯，隻是在管仲目光的鼓勵之下，才坦誠說道：“齊國是有甲士數萬、戰車千乘的大國，先君僖公時，國勢大振，也曾威服諸侯，號稱‘小霸’。可到了襄公諸兒，開始耽於玩樂，政令朝立暮改，輕賢卑士，貪戀女色，變得荒淫無道，於是釀成大禍，使國家混亂不息，生靈塗炭。寡人在混亂中繼承君位，朝思暮想能使齊國安定下來，百姓能夠安居樂業，就深感滿足了，實在不敢奢望成就什麼霸主之業。”
管仲說：“主公差矣。苟於齊國之安，乃是鳥雀之安，可主公需要的是鯤鵬大誌。這裏麵有一個關節，隻有成為霸主，威服諸侯，齊國社稷才能長治久安；反之，諸侯仍爭戰不息，齊國居於中，今日來襲，明日來擾，如何安定得下來？還有更可畏之事，如果另有大國諸侯先齊一步強大起來，以武力逼迫齊國臣服，那時主公恐後悔莫及。種種利害，還望主公三思。”
管仲說得再清晰不過，但桓公毫無心理準備，乍然聽到管仲所展示的宏圖大略，一時難以接受，還是搖頭不迭。他認為齊國現在還是自顧不暇，什麼稱霸大業，還是可望而不及的事情。
管仲見久說不下，終於最後攤牌。他正色說道：“主公免臣不死，是臣的大幸。但臣所以不能如召忽那樣以身殉糾，正是為了有朝一日能為治理齊國聊盡綿薄之力。主公不圖霸業，社稷難以久安；社稷不能安定，臣就是空食齊國的俸祿。既不能以身殉糾，而又空食俸祿，臣無地自容，不敢麵對齊國的宗廟和百姓。好在管仲的名分未定，請主公另請高明吧。”說罷，毫不猶豫，轉身向外走去。
管仲邊走，邊感到兩道惶惑、驚訝的目光緊緊地追隨著他的身影。他雖然態度果斷，走得也似乎很堅決，其實他邊走邊凝神細聽，心裏湧動著一個強烈的願望，巴望著桓公突然喊住他。背後一片寂靜，眼看就要邁出大門，他的心漸漸灰冷，心道：“我管仲邁出門口，就再也不能回頭。他既然不能成為霸業之君，我走了也罷！”他想著，就在前腳向門口邁出的一刹那，隻聽背後桓公大聲喊道：“愛卿留步！”