戰功並非是一蹴而就，由於隆美爾在坦克作戰中的高超能力，使他在北非戰場節節勝利，早在隆美爾擔任裝甲師師長時，他上任後的第一個行動，就是讓團指揮官休假。他說：“在我自己掌握情況之前不需要你們。”他拚命閱讀有關坦克戰的書籍，一次又一次地觀看坦克演習，三個月後，這位步兵出身，對坦克一竅不通的軍官，居然在坦克作戰的理論和指揮上有了很深的造詣。另一個重要原因，就是他獨特的領導指揮藝術。他對部屬要求嚴厲，但同時又能充分調動他們的積極性，使部屬具有勇往直前的“無畏”精神。
英軍奧金萊克將軍深知，如果第八集團軍被殲，那麼就再也沒有什麼力量能夠拯救尼羅河三角洲和中東其他地區了。因此，他親赴現場進行指揮，一方麵動用精良的新西蘭師暫時拖住非洲軍，一方麵則利用這段時間來重新組織潰敗的軍隊堅守阿拉曼一線。
英國第8軍團司令伯納德·蒙哥馬利中將。6月29日，德軍又占領了英軍的最後一道防線梅爾沙馬特魯布港，在阿拉曼一線形成了對峙局麵。
在阿拉曼一線阻擊隆美爾“非洲軍”的英國部隊有：新西蘭師、澳大利亞師以及經過沙漠深處血腥廝殺後歸來的英、印軍隊，他們把隆美爾的非洲軍阻在了這裏，使他們無法取得迅速突破而向中東推進。
隆美爾深知，阿拉曼是英軍在尼羅河前的最後一道防禦陣地。突破阿拉曼，征服埃及就指日可待。為此，他在這裏擺下陣勢，準備長驅直入。
但是此時的隆美爾的“非洲軍”已被種種不利因素困擾著。這支部隊雖然節節取勝，但經過戰鬥消耗已疲憊不堪。而且他們被阻於沙漠之中，處在這條漫長而脆弱的補給線的末端。因此，隆美爾急於想打破這種局麵。
7月1日淩晨3時，德軍步兵、機槍手和第90輕裝甲師的其他士兵重新爬進自己的卡車，編成寬闊的隊形出發進攻阿拉曼。
嚴陣以待的英軍進行了英勇的還擊，德軍損失慘重，士兵們紛紛潰退。指揮官們逼迫他們返回陣地，但士兵們卻原地不動，隆美爾親自驅車上陣，重新組織進攻，但被英軍的炮火擋回。
“實在太可怕了，”隆美爾的副官阿爾布魯斯特在日記中寫道，“一顆炮彈剛好在離總司令小車6米遠的地方爆炸。在密集的炮火下，我們發瘋似地挖著坑，以便在隨後的3小時裏可以把腦袋藏起來，直到天黑，我們才從這種困境中解脫出來。”
7月2日，德軍第90輕裝甲師在沒有任何炮火掩護的情況下，遵照隆美爾的命令，再次向英軍陣地發起攻擊，但僅僅前進了2000碼，就被英軍勢不可當的炮火和機槍掃射給擋住了。
1942年7月13日，隆美爾對阿拉曼防線上的盟軍部隊發動了大舉進攻，把正在迅速重新裝備的“非洲軍”裝甲力量投入戰鬥。
阿拉曼戰役的第一場真正戰鬥正式打響了。
英軍在阿拉曼戰線頑強地阻住了隆美爾發起的進攻。無奈，隆美爾隻好命令他的部隊撤回到原出發地。隨之而來的是一個又一個的失敗。隆美爾的兩個意大利師崩潰了，盟軍在另兩個意大利師之間又衝出一道突破口。
7月18日，整個阿拉曼戰線一片寂靜。隆美爾在前線巡視，指揮士兵們埋設地雷和修築工事。他認為，一種暫時的危機已經出現，一直要到德軍主力到達時為止。
為了奪得埃及，迅速占領非洲，希特勒對隆美爾的非洲軍事力量和武器裝備都進行了大量的補充。隆美爾決定，他要從阿拉曼防線的南端突破，並在那裏與英第8集團軍進行決戰，然後直取埃及的開羅和亞曆山大港，橫渡尼羅河，征服整個埃及。
1942年7月，北非沙漠中的英國第8集團軍，在離埃及亞曆山大港隻有兩個小時汽車路程的阿拉曼，瀕臨全麵潰敗。消息傳到倫敦，英國一片嘩然。
僅僅一個多月前，第8集團軍，這支出類拔萃、最能征善戰的英國部隊，還在約750公英裏以西的利比亞沙漠完善的既設陣地上，擺開陣勢準備給隆美爾的非洲軍團以粉碎性打擊。然而此時，第8集團軍不僅敗北，還麵臨崩潰，趾高氣揚的德國裝甲部隊幾乎已開到了亞曆山大和開羅的大門口。
埃及的嚴峻局勢，使丘吉爾大為震驚。8月4日，他抵達開羅，與有關人士舉行了會談。奧金萊克被解除了中東戰場的指揮權，他的主要參謀軍官也大部分被解職。經過協商，決定任命第13集團軍的戈特將軍為第8集團軍司令。8月7日，戈特在赴任途中，不幸被德軍的戰鬥機擊中喪命。結果，剛剛被任命為第1集團軍司令的蒙哥馬利改任第8集團軍司令，亞曆山大將軍被任命為中東戰場總指揮。丘吉爾向亞曆山大和蒙哥馬利發出了最後通令：“不惜一切代價打敗隆美爾的非洲軍團。”
擔任第8集團軍司令，蒙哥馬利本人大概也沒有想到，戈特的喪命使他有機會成為阿拉曼戰場的指揮官，而此次走馬上任也成了他軍事生涯的一個轉折點，正是此戰使蒙哥馬利成為英國曆史上最著名的將軍之一。