武侯問：“左右是高山，地形很狹窄，突然與敵遭遇，既不敢進攻，又不能退走，應該怎麼辦呢？”
吳起答：“這叫穀地戰，兵力雖多也用不上，應挑選精銳士卒與敵對抗，用輕捷善走的士卒持銳利的武器作為前鋒，而把車騎分散隱蔽在四周，與前鋒距離幾裏，不要暴露自己的兵力，這樣敵人必然堅守陣地，不敢前進，也不敢後退。這時，[我以一部兵力]張列旗幟，走出山外，迷惑擾亂敵人，敵人必然恐懼，然後再用車騎向敵挑戰，使其不得休息。這就是穀地戰的方法。”
武侯問道：“我與敵相遇於大水彙聚的地方，水勢傾陷了車輪，淹沒了車轅，車騎都有被洪水吞沒的危險，又沒有準備船隻，前進後退都困難，應該怎麼辦呢？”
吳起答：“這叫水戰，車騎無法使用，暫且把它留在岸邊。登高觀察四方，一定要弄清水情，了解水麵的寬窄，查明水的深淺，才可以出奇製勝。敵人如果渡水而來，就乘其半渡打擊它。”
武侯問道：“陰雨連綿，車馬難行，四麵受敵，全軍惶恐，應該怎麼辦？”
吳起答：“凡是用戰車作戰的，陰雨泥濘就停止，天晴地幹就行動，要選擇高處避開低處行動。要使戰車迅速行駛，不論前進或停止，都必須利用道路。如果有敵人戰車行動，就可以沿著它的車跡行動。”
武侯問道：“強暴的敵人，突然到來，掠奪我的莊稼，搶劫我的牛羊，該怎麼辦呢？”
吳起答：“強暴的敵人前來，必須考慮它的強大，應嚴加防守，不要應戰，待敵人傍晚撤走時，它的裝載必然沉重，心理必然恐懼，退走力求迅速，必有互不聯係的地方。這時進行追擊，就可殲滅它。”
吳起說：“一般圍攻敵城的原則，是城邑既被攻破，就分別進駐它的官府，控製和使用其原來的官吏，沒收它的物資。軍隊所到之處，不準砍伐樹木、毀壞房屋、擅取糧食、宰殺牲畜、焚燒倉庫，以表明對民眾無殘暴之心。如有請降的，應允許並安撫他們。”
武侯問道：“賞罰嚴明就足以打勝仗了嗎？”
吳起答：“賞罰嚴明這件事，我不能詳盡地說明，雖然這很重要，但不能完全依靠它。發號施令，人們樂於聽從，出兵打仗，人們樂於參戰，衝鋒陷陣，人們樂於效死。這三點，才是君主所應該依靠的。”
武侯說：“怎樣才能做到呢？”
吳起答：“您選拔有功人員，舉行盛大宴會款待他們，這對無功的人也是一種勉勵。”
於是武侯設席於祖廟，分三排座位宴請士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍貴餐具，豬、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具較為差些。沒有功的坐後排，隻有酒席，沒有貴重餐具。宴後出來，又在廟門外賞賜有功人員的父母妻子，也按功勞大小而分差列。對於死難將士的家屬，每年派人慰問、賞賜他們的父母，表示心裏沒有忘記他們。
這個辦法實行了三年之後，秦國出兵到達魏國的西河邊境，魏國的士卒聽到這一消息，不待官吏的命令，就自動穿戴盔甲奮勇抗敵的數以萬計。
於是武侯召見吳起說：“您以前教我的辦法，現在見到成效了。”
吳起說：“我聽說人有短處有長處，士氣也有盛有衰。您不妨試派五萬名沒有立過功的人，讓我率領去抵擋秦軍，如果不勝，就會被諸侯譏笑，喪失權威於天下了。[但這是不會發生的。所以我敢去嚐試。]譬如現在有一個犯了死罪的盜賊，隱伏在荒郊曠野，派一千人去追捕他，沒有一個不瞻前顧後的。這是為什麼呢？是怕他突然跳出來傷害了自己。所以一個人拚命，足使千人畏懼。現在我這五萬人都像那個盜賊一樣，率領他們去征討敵人，敵人就很難抵擋了。”
於是武侯采納了吳起的意見，並加派戰車五百輛，戰馬三十匹，大破秦軍五十萬人。這就是激勵士氣的效果。
在作戰的前一天，吳起命令三軍說：“眾吏士應當聽從命令去和敵人戰鬥，無論車兵、騎兵和步兵，如果車兵不能繳獲敵人的戰車，騎兵不能俘獲敵人的騎兵，步兵不能俘獲敵人的步兵，即使打敗敵人，都不算有功。”所以作戰那天，他的號令不多，卻戰果輝煌，威震天下。